Le conseil d'administration d'Omni Logistics adresse une lettre aux actionnaires de Forward Air

Mets en avant une justification stratégique solide pour la société issue de la fusion, des intérêts communs avec les actionnaires de Forward Air et une opportunité très intéressante de création de valeur

DALLAS, 17 novembre 2023 /PRNewswire/ — Le conseil d’administration d’Omni Logistics (« Omni »), un fournisseur de solutions logistiques multimodales mondiales et de services spécialisés axé sur la technologie, a publié aujourd’hui une lettre ouverte à l’attention des actionnaires de Forward Air Corporation (NASDAQ :FWRD) (« Forward Air »).

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Cette nouvelle entreprise, intégrée verticalement, sera un partenaire plus efficace, plus distinctif et incontournable pour les expéditeurs.

Chers actionnaires de Forward Air,

On a beaucoup parlé de la fusion entre Omni Logistics et Forward Air, notamment ces dernières semaines. Le conseil d’administration d’Omni estime qu’il est important que les actionnaires de Forward Air entendent directement de notre part qui est Omni, le contexte de cette opération, les arguments financiers et stratégiques convaincants qui la sous-tendent, ainsi que les projets d’avenir de la société issue de la fusion.

Le projet de fusion entre Omni et Forward Air repose sur un principe simple mais solide : créer le premier prestataire mondial intégré de services logistiques complets. C'est l'argumentation avancée par les deux parties lors de l'annonce de l'opération en août, et elle reste tout aussi pertinente aujourd'hui. Nous sommes convaincus que vous – les actionnaires de Forward Air – êtes en passe de bénéficier d'un potentiel de plus-value significatif en tirant parti de l'énorme potentiel de création de valeur de la société issue de la fusion.

En tant que futurs actionnaires majeurs de la société issue de la fusion, nos intérêts coïncident pleinement avec les vôtres. Nous restons profondément convaincus du potentiel d’Omni et de Forward Air à redéfinir leur secteur d’activité. Notre conviction a été renforcée par les retours extrêmement positifs des clients à tous les niveaux de la chaîne de valeur, qui multiplient leurs échanges commerciaux avec les deux sociétés depuis l’annonce de l’opération, anticipant la proposition de valeur unique qu’offrira notre plateforme fusionnée.

Pourquoi nous battons-nous pour cette combinaison ?

Les membres de notre conseil d'administration ont contribué à la création de certaines des entreprises les plus importantes du secteur de la logistique. Au fil de nos décennies d'expérience, un principe s'est imposé comme une constante : en prenant soin de ses clients, on assure la valeur à long terme de l'action.

Cette opération est la meilleure solution pour les clients, et cela vaut la peine de se battre pour elle. Cette fusion représente une opportunité unique, qui ne se présente qu’une fois par génération, de provoquer un bouleversement majeur dans le secteur et de « changer le modèle ». Elle permet à Forward Air d’établir une relation directe avec le client, sans passer par un intermédiaire. Elle élimine un niveau de coûts et le client y gagne.

Nous ne cherchons pas à nous retirer rapidement. Cette opération ne vise pas à obtenir des liquidités, mais à acquérir des parts dans la société issue de la fusion. Nous croyons en ce projet et avons l'intention de nous y engager sur le long terme.

Qui sommes-nous ?

Omni est le premier transitaire à faible intensité capitalistique, fort d’un solide bilan en matière de croissance et de création de valeur. Au cours des huit dernières années, Omni a vu son portefeuille de clients passer de 500 à environ 7 000, et près des deux tiers de ses plus gros clients font appel à Omni pour plusieurs services, avec des taux de fidélisation très élevés : les 50 principaux clients d’Omni ont en effet une durée moyenne de collaboration de plus de 10 ans. Omni a reçu de nombreuses distinctions pour son succès dans le secteur, notamment en figurant parmi les 100 meilleurs prestataires logistiques selonInbound LogisticsetTransport Topics, et ses dirigeants ont été récompensés par des publications telles que leDallas Business Journal et3BL.

Omni est une société privée dont les actionnaires sont plusieurs investisseurs institutionnels très expérimentés et disposant d’une solide assise financière, possédant une expertise spécifique dans le secteur des transports et de la logistique. Collectivement, les actionnaires d’Omni gèrent des actifs s’élevant à plusieurs milliards de dollars et possèdent plusieurs décennies d’expérience dans la création et le développement d’entreprises de premier plan. Ayant investi au fil de nombreux cycles économiques, ils disposent d’importants capitaux et sont pleinement engagés à assurer la pérennité du succès de l’entreprise, quelles que soient les dynamiques actuelles du secteur ou la conjoncture économique.

Contexte de l'opération

Début 2023, lorsque Forward Air a pris l’initiative de contacter Omni au sujet d’un rapprochement stratégique, la société n’était pas à vendre. Au fil des ans, de nombreuses entreprises de logistique et sociétés d’investissement de renommée mondiale ont manifesté leur intérêt pour l’acquisition d’Omni. Le conseil d’administration d’Omni n’a pas donné suite à ces propositions, car aucune de ces options n’aurait permis à Omni d’accélérer sa croissance plus rapidement qu’elle ne pouvait le faire par ses propres moyens. Cependant, le rapprochement avec Forward Air représentait une opération transformatrice du point de vue du conseil d’administration d’Omni, ce qui explique pourquoi nous avons répondu à la démarche de Forward Air et travaillé de bonne foi à la conclusion de cette opération.

Omni nourrit depuis longtemps un immense respect pour Forward Air, ses collaborateurs talentueux et son service client. Les deux entreprises se connaissent bien : Omni et Forward Air entretiennent une relation commerciale étroite depuis des décennies et partagent une vision commune des dynamiques du secteur, qui privilégient les solutions intégrées et les relations directes avec les clients.

Dans le cadre de son initiative pluriannuelle « Grow Forward », Forward Air souhaitait accélérer sa capacité à travailler directement avec les expéditeurs, car la majorité de ses relations clients actuelles se font par l’intermédiaire d’intermédiaires tels qu’Omni – le plus grand client de Forward Air dans le domaine du transport de lots partiels (LTL). Le secteur évolue rapidement vers un modèle de service plus intégré pour les clients. Forward Air a pris conscience de la nécessité d'élargir son marché potentiel en s'efforçant de mettre en place des solutions directes destinées aux petits et moyens expéditeurs qui, autrement, ne feraient pas appel à des transitaires.

Dans le même temps, Omni s’est lancée dans une stratégie de croissance pluriannuelle visant à devenir le premier fournisseur de solutions logistiques basées sur la technologie pour les clients transportant des marchandises de grande valeur, en mettant l’accent sur le renforcement de la densité et de l’échelle de son réseau national de transport routier LTL en pleine expansion. Un aspect clé de la stratégie d’Omni a consisté à poursuivre le développement de son réseau LTL propriétaire, ce qui a permis à l’entreprise de gagner des clients et de réduire ses coûts unitaires. L'opportunité de fusionner avec Forward Air, le principal prestataire de services nationaux de transport LTL express, permettrait également d'accélérer considérablement la stratégie de croissance à long terme d'Omni.

Une opportunité de transformation permettant de concrétiser les stratégies des deux entreprises

En associant le réseau de transport de lots partiels (LTL) le plus étendu pour le fret express aux services d’un transitaire de premier plan spécialisé dans le fret de grande valeur, nous répondons à toutes les attentes des clients : nous sommes convaincus que la société issue de cette fusion offrira les meilleures capacités et la meilleure qualité de service, tout en éliminant une part significative des coûts et de la complexité, afin de devenir le prestataire proposant le coût unitaire le plus bas. Comme le constaterait tout observateur attentif de la chaîne d’approvisionnement mondiale, les perturbations et la volatilité qui ont marqué ces dernières années ont accéléré les besoins des clients en matière de fiabilité accrue et de réduction des coûts. La nouvelle société, verticalement intégrée, sera un partenaire plus efficace, différencié et indispensable pour les expéditeurs.

Les actionnaires auront ainsi l'occasion de tirer parti des opportunités que seule cette fusion transformatrice permettra de concrétiser :

• Renforcer la position stratégique de Forward Air dans le secteur, rapidement et efficacement. Enfusionnant deux activités hautement complémentaires, nous créerons le leader incontesté du transport express de chargements partiels (LTL) sur le marché national, en tant que prestataire intégré de référence proposant les tarifs les plus compétitifs.En complément de sa stratégie actuelle axée sur la prestation de services directs aux petits expéditeurs, Forward aura immédiatement accès à la vaste base d’expéditeurs directs de premier ordre d’Omni sur des marchés finaux attractifs, grâce au moteur commercial bien établi d’Omni et à son historique de croissance organique rapide.
• Tirer parti des ventes croisées grâce à des capacités complémentaires. Omnia mis au point un moteur commercial de ventes croisées et une stratégie de commercialisation différenciés, destinés à proposer des solutions intégrées aux expéditeurs, et qui ont fait leurs preuves depuis longtemps. La plateforme combinée, associée à sa gamme complète de solutions logistiques complémentaires, servira de tremplin pour accélérer les opportunités de ventes croisées pour le fret à forte valeur ajoutée et attirer davantage de clients vers son réseau de transport express de chargements partiels (LTL).
• Offrir aux clients le prestataire le moins cher tout au long de la chaîne de valeur.La plateforme fusionnée constitue un avantage tant pour les clients existants que pour une part importante des expéditeurs qui ne font actuellement pas appel à des transitaires pour leurs envois LTL urgents. Nous estimons que les craintes concernant une perte de clientèle sont infondées, comme en témoignent les réactions des clients depuis l’annonce de l’opération : le chiffre d’affaires généré par Omni grâce au transport de lots partiels (LTL) auprès des clients finaux a presque quintuplé, tandis que Forward Air a récemment indiqué que ses volumes quotidiens moyens avec les transitaires nationaux avaient augmenté de 14 %.
• Tirer parti de l’équipe de direction hautement expérimentée d’Omni. LePDG d’Omni, JJ Schickel, possède une vaste expérience en tant que dirigeant et membre de conseil d’administration dans le secteur de la logistique et a constitué une équipe de direction diversifiée, forte de plusieurs décennies d’expertise dans le développement et l’intégration d’entreprises logistiques mondiales prospères. De plus, le conseil d’administration d’Omni cumule à lui seul plusieurs décennies d’expérience dans la création d’entreprises de logistique de premier plan, et la société issue de la fusion bénéficiera du soutien d’investisseurs patients et engagés à long terme, qui ont eux-mêmes des intérêts directs dans l’entreprise.
• Se positionner pour surmonter les difficultés du secteur.Les entreprises de logistiqueont été confrontées à divers défis ces dernières années, allant des problèmes de chaîne d’approvisionnement à la sensibilité accrue des clients aux coûts. Sans investissements importants en capital, en temps, en ressources et en recrutement, il est difficile pour une organisation de prendre en charge de manière organique un portefeuille complet de solutions ou de proposer une offre de valeur unique et intégrée de cette envergure. Mais ensemble, Omni et Forward Air peuvent y parvenir presque immédiatement après la finalisation de l’opération. En tant que plateforme combinée, l’entreprise se trouvera dans une position concurrentielle nettement plus solide pour atteindre ces objectifs, s’adapter à un environnement sectoriel en pleine évolution et surperformer le marché.

Assurer ensemble la prospérité à long terme

Notre conviction quant au pouvoir de la combinaison ne se limite pas à des mots couchés sur le papier.

Compte tenu de l’enthousiasme des actionnaires d’Omni pour le plan de création de valeur autonome de la société et du bien-fondé indéniable de l’opération avec Forward Air, il était essentiel que celle-ci soit structurée avec une contrepartie en actions significative. Il ne s’agit pas d’une opération de « rachat » : plus de 85 % du produit destiné aux actionnaires d’Omni est libellé en actions Forward Air, ce qui fera des actionnaires d’Omni des actionnaires minoritaires importants de la société issue de la fusion. Ce choix était délibéré : les actionnaires d’Omni sont fermement convaincus du potentiel de création de valeur de cette fusion et misent fortement sur son avenir.

Nous comprenons la situation des actionnaires de Forward Air qui ont subi une perte de valeur depuis l’annonce de l’opération. Sur la base des cours actuels de Forward Air, la valeur des capitaux propres pour les actionnaires d’Omni a diminué d’environ 700 millions de dollarsau total par rapport à la valeur enregistrée lors de l’annonce de l’opération.[1] Malgré cela, Omni n’a pas cherché à renégocier ni à revenir sur l’opération. En effet, certains actionnaires d’Omni ont acquis des actions supplémentaires de Forward Air, soulignant ainsi leur conviction quant à l’avenir de la société issue de la fusion.

Le conseil d'administration d'Omni est composé d'investisseurs de longue date et profondément engagés, qui sont fermement convaincus que la société issue de la fusion disposera de nombreux leviers pour accroître de manière significative la valeur pour les actionnaires, notamment :

• Exploiter des synergies substantielles, à la fois immédiates et durables. Lesopportunités de synergies découlant de l’opération sont considérables – et bon nombre d’entre elles peuvent être facilement mises en œuvre dans les mois suivant la finalisation de l’opération. À l’issue d’une analyse approfondie, Forward Air et Omni ont identifié 125 millions de dollarsd’opportunités de synergies en termes de coûts et de chiffre d’affaires au niveau de l’EBITDA. Près de la moitié de ces synergies peuvent être mises en œuvre du côté des coûts au cours des six premiers mois. Il s’agit là d’une valeur immédiate, facilement réalisable une fois l’opération finalisée.
• Atteindre des objectifs de rentabilité accrus.L'intégration verticalepermettra de supprimer un niveau de coûts de gros afin de tirer pleinement parti de la valeur économique du réseau LTL différencié de la société issue de la fusion, conçu pour acheminer rapidement des marchandises de grande valeur. À notre avis, la société issue de la fusion (sur une base pro forma) pourra atteindre des indicateurs qui justifieront une valorisation supérieure à celle de Forward Air, tant sur le plan actuel qu'historique.
• Nous suivons une feuille de route claire pour réduire rapidement notre endettement. Nousavons soigneusement examiné le niveau d'endettement de la société issue de la fusion avant d'accepter l'opération. Nos activités génèrent d'importants flux de trésorerie, et le modèle d'exploitation « asset-light » d'Omni ne nécessite que des dépenses d'investissement minimes. Grâce à la réalisation de synergies et à d'autres initiatives stratégiques potentielles, la société issue de la fusion sera bien placée pour réduire rapidement son endettement après la finalisation de l'opération.

Et maintenant, quelle est la suite ?

Le conseil d’administration d’Omni reste pleinement déterminé à mener à bien l’opération avec Forward Air. Nous sommes convaincus que ces deux entreprises créeront ensemble davantage de valeur et que la société issue de la fusion deviendra un acteur de premier plan dans un secteur du transport de lots partiels (LTL) en pleine mutation, capable de servir ses clients de la meilleure façon possible. Nous nous réjouissons de poursuivre le dialogue avec vous afin de maximiser le potentiel de la future société et de nos participations respectives au sein de celle-ci.

Le conseil d'administration d'Omni Logistics

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Omni est conseillée par Alston & Bird, LLP ; King & Spalding LLP ; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ; Potter Anderson & Corroon LLP ; Goldman Sachs & Co. LLC ; et J.P. Morgan Securities LLC.

À propos d'Omni Logistics

Omni Logistics est un prestataire mondial de services multimodaux (aériens, maritimes et terrestres). Chaque solution de chaîne logistique est conçue en fonction des besoins spécifiques de chaque client en matière de fret, de ses défis et de ses objectifs, quels que soient le mode de transport, les délais ou les coûts. S'appuyant sur l'expertise et la formation de pointe d'un vaste réseau mondial de collaborateurs répartis sur plus de 100 sites, Omni Logistics s'attache à éliminer les inefficacités de la chaîne logistique et à fournir des solutions à faible coût unitaire à environ 7 000 clients à travers le monde. Outre la gestion d'une gamme complète de solutions multimodales tant au niveau national qu'international, Omni Logistics propose un solide portefeuille de services complémentaires aux entreprises dont la activité repose sur la circulation efficace de marchandises de grande valeur.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les informations dont dispose actuellement Omni, sur ses convictions, ainsi que sur un certain nombre d’hypothèses concernant des événements futurs. Les déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performance et sont soumises à un certain nombre d’incertitudes et d’autres facteurs susceptibles d’entraîner un écart significatif entre les résultats réels et ceux actuellement attendus. En publiant ces déclarations prospectives, la société n’a pas l’intention, et n’assume aucune obligation ni aucun devoir, de les mettre à jour à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison.

Contact presse

Jeremy Fielding/Nathan Riggs/Mark Fallati
Kekst CNC
KekstOmni@kekstcnc.com

¹Sur la base du cours de clôture de l'action Forward Air de 110,00 $au 9 août(la veille de l'annonce de la transaction) et de celui de 64,76 $au 16 novembre

SOURCE : Omni Logistics, LLC