オムニ・ロジスティクス取締役会、フォワード・エア株主宛書簡を発表

統合会社の強力な戦略的根拠、フォワード・エアの株主との共通の利益、そして非常に魅力的な価値創造の機会を強調

ダラス, 2023年11月17日/PRNewswire/ - グローバルな複合一貫輸送ロジスティクス・ソリューションと専門サービスを技術主導で提供するオムニ・ロジスティクス（以下「オムニ」）の取締役会は本日、フォワード・エア・コーポレーション（NASDAQ:FWRD）（以下「フォワード・エア」）の株主に対して公開書簡を発表した。

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垂直統合された新会社は、より効率的で差別化された、荷主にとって不可欠なパートナーとなるだろう。

フォワード・エアの株主の皆様、

オムニ・ロジスティクスとフォワード・エアの合併については、特にここ数週間で多くのことが語られてきました。オムニ取締役会は、フォワード・エアの株主の皆様に、オムニがどのような会社であるか、取引の背景、説得力のある財務的・戦略的根拠、そして統合後の会社の今後の計画について、私たちから直接お聞きいただくことが重要であると考えています。

オムニとフォワード・エアの統合案は、包括的なロジスティクス・サービスを提供する世界有数の統合プロバイダーを創設するという、シンプルかつ強力なテーゼに根ざしている。これは、8月に取引が発表された際に両社が明確にした根拠であり、現在も同様に強力なものです。私たちは、フォワード・エアのオーナーである皆様が、統合された会社の莫大な価値創造の可能性を活用することで、大きな上昇を実現する態勢が整っていると確信しています。

合併会社の将来の大株主として、私たちのインセンティブは皆さんと完全に一致しています。私たちは、オムニとフォワード・エアが共に業界を定義する可能性を持つことに深い自信を持ち続けています。私たちの確信は、バリューチェーン全体にわたる顧客からの圧倒的な好意的フィードバックによって強化されています。両社は、統合されたプラットフォームが提供する独自の価値提案を期待して、取引の発表以来、両社との取引を増やしています。

なぜこの組み合わせで戦うのか？

当社の取締役は、ロジスティクス業界で最も重要な企業の構築に携わってきました。私たちの数十年にわたる経験を通じて、ひとつの不変の教訓があります。それは、お客様を大切にすれば、長期的な株式価値を大切にできるということです。

この取引は顧客にとって最善の答えであり、そのために戦う価値がある。この組み合わせは、業界に激震を起こし、"モデルを変える "一世代に一度のチャンスである。フォワード・エアは、仲介業者を介さず、顧客と直接関係を持つことができる。コストのレイヤーが取り除かれ、顧客は利益を得ることができる。

私たちはすぐに撤退することは考えていません。この取引は現金のためではなく、将来的に統合される会社の株式のためです。私たちはこの会社を信じており、長期的な視野で取り組むつもりです。

会社概要

Omniは、成長と価値創造の確固たる実績を持つ、第一級のアセット・ライト・フレート・フォワーダーである。オムニは過去8年間で顧客数を500社から約7,000社に拡大し、大口顧客の約3分の2はオムニに複数のサービスを依頼しており、オムニの上位50社の顧客の平均在籍期間は10年以上と、非常に高い維持率を誇っている。オムニは、インバウンド・ロジスティクスや トランスポート・トピックスによるトップ100ロジスティクス・プロバイダーに選ばれるなど、業界での成功に対して数々の賞を受賞しており、そのリーダーたちは、ダラス・ビジネス・ジャーナルや 3BLといった媒体から表彰されている。

オムニ社は非上場企業であり、その株主は、輸送・ロジスティクス部門に特化した専門知識を持つ、経験豊富で資本力のある機関投資家数社で構成されている。オムニの株主は、合わせて数十億ドルの運用資産と、数十年にわたる一流企業の構築・成長の経験を有しています。株主は、複数のサイクルを通じて投資を行っており、多額の資本を有しています。また、現在の業界力学や経済情勢にかかわらず、事業の継続的な成功を確保することに100％コミットしています。

取引の背景

2023年初頭、フォワード・エアがオムニ社に戦略的統合について積極的に打診したとき、オムニ社は売り物ではなかった。数多くの世界的なロジスティクス企業や投資会社が、オムニ社の買収を求めて何年にもわたって接触してきた。オムニの取締役会は、これらの機会を追求しなかった。なぜなら、これらの選択肢のどれを選んでも、オムニが単独でできるよりも早く成長を加速させることはできなかったからである。しかし、フォワード・エアとの合併は、オムニ取締役会の観点からは変革をもたらす取引であったため、私たちはフォワード・エアからの働きかけに応じ、取引に向けて誠意をもって取り組みました。

オムニは、フォワード・エアとその有能な従業員、そして顧客サービスに対して、長い間多大な尊敬の念を抱いてきた。両社は互いをよく知っている：オムニとフォワード・エアは数十年にわたり広範な取引関係を維持しており、統合ソリューションと直接的な顧客関係を優先する業界の力学について共通の見解を有している。

複数年にわたる "Grow Forward "イニシアチブの一環として、フォワード・エアは荷送人との直接取引を加速したいと考えていた。業界は、顧客にとってより統合されたサービスモデルへと急速に進化している。フォワード・エアは、フォワーダーと仕事をしない中小規模の荷主に直接サービスを提供するソリューションを構築することで、サービス可能な市場を拡大する必要性を認識している。

同時にオムニは、高価値貨物を扱う顧客向けのロジスティクス・ソリューションのリーディング・テクノロジー・プロバイダーとなることを中心に、成長する国内陸上LTLネットワークの密度と規模の拡大に焦点を当てた、複数年にわたる成長戦略に着手していた。オムニの戦略の重要な側面は、オムニ独自のLTLネットワークを構築し続けることであり、これにより同社は顧客を獲得し、単価を下げることができた。国内迅速LTLサービスの大手プロバイダーであるフォワード・エアと合併する機会は、オムニの長期成長戦略も大幅に加速させるだろう。

両社の戦略を実現する変革の機会

最も広範なLTLネットワークを持つエクスペディテッド・フレイトと、最も高価値なフレイト・フォワーダーを統合することは、顧客にとってすべての条件を満たすものです。私たちは、統合会社が最高の能力とサービスの質を提供する一方で、コストと複雑さの重要なレイヤーを排除し、最も単価の低いプロバイダーになると確信しています。グローバル・サプライ・チェーンを何気なく見ている人なら誰でも気づくように、ここ数年のサプライ・チェーンの混乱と不安定さは、信頼性の向上とコスト削減に対する顧客のニーズを加速させている。垂直統合された新会社は、より効率的で差別化された、荷主にとって不可欠なパートナーとなるだろう。

その結果、株主はこの変革的な統合によってのみ達成できる機会から利益を得ることができる：

• 業界におけるフォワード・エアの戦略的地位を迅速かつ効率的に強化。 補完性の高い2つの事業を統合することで、最安値の総合プロバイダーとして、国内エクスペディテッドLTLの決定的なリーダーを誕生させる。フォワード航空は、小規模な荷主に直接サービスを提供することに重点を置いている現在を補完し、オムニ社の確立された商業エンジンと急速な有機的成長の実績により、魅力的な最終市場においてオムニ社の大規模で優良な直接荷主基盤に即座にアクセスできるようになります。
• 補完的な能力でクロスセルの優位性を推進。 Omniは、荷主に統合ソリューションを提供することに特化した、差別化されたクロスセル商流エンジンと市場開拓戦略を開発し、長年の実績を上げてきた。統合されたプラットフォームは、補完的なロジスティクス・ソリューション一式とともに、高価値貨物のクロスセル機会を加速させ、迅速なLTLネットワークにより多くの顧客を誘導する足がかりとなる。
• バリュー・チェーン全体を通じて、顧客にとって最安値のプロバイダーとなる。統合されたプラットフォームは、既存顧客だけでなく、現在フォワーダーを通じてエクスペディテッドLTLを調達していない荷主の重要なセグメントにとっても勝利となる。取引発表以来の顧客の反応からも明らかなように、顧客グループを疎外するという懸念は見当違いだと考えている：Omniの最終顧客からのLTL収益パイプラインは約5倍に増加し、Forward Airは最近、国内貨物フォワーダーとの1日平均取扱量が14％増加したと述べた。
• オムニの経験豊富なリーダーシップの活用 Omni社の最高経営責任者（CEO）であるJJ Schickel氏は、ロジスティクス業界において豊富な役員経験を有し、グローバルなロジスティクス事業の成長と統合を成功させてきた数十年の専門知識を持つ多様な経営陣を擁しています。加えて、Omni社の取締役会には、大手物流企業を築き上げた数十年の経験が集約されており、統合後の会社は、長期的かつ忍耐強い投資家による、有意義な「実利」を伴う支援を受けることになる。
• 業界の逆風を乗り切るポジショニング。 ロジスティクス企業は近年、サプライチェーンの問題と顧客のコスト感度の高まりの間で、様々な課題を経験している。資本、時間、集中力、雇用に多大な投資をしなければ、どのような組織にとっても、ソリューションのポートフォリオ全体を有機的にサポートしたり、この規模のユニークで統合された価値提案を提供したりすることは困難です。しかし、オムニとフォワード・エアが手を組めば、買収後すぐにそれを実現できる。統合されたプラットフォームとして、同社は、これらの目標を達成し、急速に進化する業界環境に適応し、市場を凌駕するために、実質的に強力な競争力を持つことになる。

長期的繁栄を共に達成するために

コンビネーションの力に対する私たちの信念は、ページ上の言葉だけにとどまらない。

オムニ社の株主がオムニ社単独の価値創造プランに熱意を持っていること、そしてフォワード・エア社との取引に説得力のある根拠があることを踏まえ、この取引を意味のある株式対価で構成することが極めて重要でした。これは「キャッシュ・アウト」取引ではなく、オムニ社の株主に対する手取金の85％以上はフォワード・エア社の株式であり、オムニ社の株主は合併後の会社の重要な少数株主となる。これは意図的なものである：これは意図的なもので、オムニの株主は合併による価値創造の機会を強く確信しており、その将来に大きな賭けをすることになる。

取引の発表以来、価値の損失を被ったフォワード・エアの株主に共感する。フォワード・エアの現在の取引水準に基づくと、オムニの株主にとっての株式価値は、取引発表時の価値に比べ、総額で約7億ドル減少している[1] にもかかわらず、オムニは取引の再交渉や破棄を求めていない。実際、Omniの株主の中には、Forward Airの株式を追加取得し、将来の統合会社に対する確信を強めている者もいる。

オムニ社の取締役会は、長期的かつ深くコミットした投資家で構成されており、統合会社は以下を含む、株主価値を有意義に向上させる数多くの手段を持つことになると強く確信している：

• 即時的かつ持続的なシナジーの創出 この取引によるシナジー効果は非常に大きく、その多くは取引終了後数ヶ月以内に容易に達成可能です。広範な検討の結果、フォワード・エアとオムニは1億2500万ドルのEBITDAコストと収益のシナジー機会を特定した。これらのシナジーの半分近くは、最初の6ヶ月でコスト面で実行可能である。これは、取引が完了すればすぐに実現可能な価値である。
• 強化された収益目標の達成。 垂直統合は、高価値貨物を迅速に輸送するために設計された、統合会社の差別化されたLTLネットワークの経済的価値をフルに活用するために、卸売コストのレイヤーを取り除く。当社の見解では、プロフォーマ統合会社は、フォワード・エアの現在および過去の水準と比較してプレミアム評価を正当化する指標を達成できる。
• 迅速なレバレッジ削減への明確な道筋を実行。 買収に合意する前に、統合会社のレバレッジを慎重に検討しました。両社の事業はキャッシュ創出力が高く、オムニの資産軽量モデルは設備投資を最小限に抑えることができます。シナジー効果の実現やその他の戦略的イニシアチブの可能性を通じて、統合会社は取引完了後、迅速にレバレッジを削減するのに有利な立場にあります。

ここからどこへ行くのか？

オムニ取締役会は、フォワード・エアとの取引完了に100％全力を尽くしています。私たちは、両事業が一体となってより大きな価値創造を達成し、統合された会社は、可能な限り最善の方法で顧客にサービスを提供できる、再編成されたLTL業界のリーダーとなると確信しています。私たちは、将来の会社と私たちそれぞれの出資比率の可能性を最大化するために、皆さんと話し合いを続けることを楽しみにしています。

オムニ・ロジスティクス取締役会

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オムニは、アルストン・アンド・バード法律事務所、キング・アンド・スポールディング法律事務所、ワッテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ法律事務所、ポッター・アンダーソン＆コルーン法律事務所、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、J.P.モルガン証券LLCから助言を受けている。LLC、J.P. Morgan Securities LLC。

オムニ・ロジスティクスについて

オムニ・ロジスティクスは、航空、海上、陸上サービスを提供するグローバルな複合輸送業者です。すべてのサプライチェーン・ソリューションは、輸送形態、所要時間、コストにかかわらず、各顧客固有の貨物ニーズ、課題、目的に応じて設計されています。オムニ・ロジスティクスは、100を超える拠点でグローバルに展開する従業員の専門知識と高度なトレーニングを活用し、サプライチェーンの非効率性を排除し、世界中の約7,000社の顧客に低単価のソリューションを提供することに注力している。オムニ・ロジスティクスは、国内外における複合一貫輸送ソリューションの完全なポートフォリオの運営に加え、高価値貨物の効率的な輸送に依存する企業のための補足的なサービスの強力なポートフォリオを管理しています。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、オムニ社が現在入手可能な情報、オムニ社の確信、および将来の出来事に関する多くの仮定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は業績を保証するものではなく、多くの不確実性およびその他の要因の影響を受けます。将来予想に関する記述の提供にあたり、当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの記述を更新する意図を有しておらず、またいかなる義務または義務も負うものではありません。

メディア連絡先

Jeremy Fielding/Nathan Riggs/Mark Fallati
Kekst CNC
KekstOmni@kekstcnc.com

¹フォワード・エアの8月9日（取引発表前日）の終値110.00ドル、11月16日の終値64.76ドルに基づく。

SOURCE オムニ・ロジスティクスLLC