Raad van Bestuur Omni Logistics stuurt brief naar aandeelhouders Forward Air

Benadrukt krachtige strategische beweegredenen voor de gecombineerde onderneming, gedeelde belangen met Forward Air-aandeelhouders en zeer aantrekkelijke mogelijkheden voor waardecreatie

DALLAS, 17 november 2023 /PRNewswire/ - De Raad van Bestuur van Omni Logistics ("Omni"), een technologiegedreven leverancier van wereldwijde multimodale logistieke oplossingen en gespecialiseerde diensten, heeft vandaag een openbare brief uitgebracht aan de aandeelhouders van Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) ("Forward Air").

###

Het nieuwe, verticaal geïntegreerde bedrijf zal een efficiëntere, meer gedifferentieerde en onmisbare partner zijn voor verladers.

Geachte aandeelhouders van Forward Air,

Er is veel gezegd over de combinatie van Omni Logistics en Forward Air, met name in de afgelopen weken. De Raad van Bestuur van Omni is van mening dat het belangrijk is dat de aandeelhouders van Forward Air rechtstreeks van ons horen wie Omni is, wat de achtergrond van de transactie is, wat de overtuigende financiële en strategische rationale is en wat de verdere plannen voor het gecombineerde bedrijf zijn.

De voorgestelde combinatie tussen Omni en Forward Air is gebaseerd op een eenvoudige maar krachtige stelling: het creëren van de belangrijkste wereldwijde, geïntegreerde leverancier van uitgebreide logistieke diensten. Dit was de beweegreden die door beide partijen werd geuit toen de transactie in augustus werd aangekondigd, en deze beweegreden is vandaag de dag nog steeds even krachtig. Wij geloven dat u - de eigenaars van Forward Air - klaar bent om een aanzienlijke meerwaarde te realiseren door te profiteren van het enorme waardecreatiepotentieel van het gecombineerde bedrijf.

Als toekomstige belangrijke aandeelhouders van de gecombineerde onderneming zijn onze drijfveren volledig afgestemd op die van u. We hebben nog steeds het volste vertrouwen in het potentieel van Omni en Forward Air samen. Onze overtuiging is versterkt door de overweldigende positieve feedback van klanten uit de hele waardeketen, die meer zaken doen met beide bedrijven sinds de aankondiging van de transactie, in afwachting van de unieke waardepropositie die ons gecombineerde platform zal bieden.

Waarom vechten we voor deze combinatie?

Onze bestuursleden zijn betrokken geweest bij het opbouwen van enkele van de belangrijkste bedrijven in de logistieke sector. Gedurende onze decennialange ervaring hebben we één constante les geleerd - als je voor je klanten zorgt, zorg je voor aandelenwaarde op de lange termijn.

Deze transactie is het beste antwoord voor klanten en dat is het waard om voor te vechten. Deze combinatie vertegenwoordigt een kans die zich maar één keer in een generatie voordoet om een seismische verschuiving in de sector te veroorzaken en "het model te veranderen". Forward Air krijgt een directe relatie met de klant, in plaats van via een tussenpersoon. Het verwijdert een kostenlaag en de klant wint.

We zijn niet op zoek naar een snelle exit. De transactie is niet voor geld - het is voor aandelen in het toekomstige gecombineerde bedrijf. We geloven erin en we zijn van plan er voor de lange termijn in te blijven.

Wie we zijn

Omni is de belangrijkste expediteur met weinig activa, met een robuuste staat van dienst op het gebied van groei en waardecreatie. In de afgelopen acht jaar heeft Omni het aantal klanten uitgebreid van 500 naar ongeveer 7.000. Bijna tweederde van de grootste klanten vertrouwen op Omni voor meerdere diensten, met een zeer hoge retentiegraad - Omni's top 50 klanten hebben een gemiddelde tenure van meer dan 10 jaar. Omni heeft talrijke onderscheidingen ontvangen voor zijn succes in de sector, waaronder de benoeming tot logistieke dienstverlener in de top 100 door Inbound Logistics en Transport Topics, en zijn leiders zijn erkend met onderscheidingen van verkooppunten zoals de Dallas Business Journal en 3BL.

Omni is een particulier bedrijf en de aandeelhouders bestaan uit een aantal zeer ervaren en goed gekapitaliseerde institutionele investeerders met specifieke expertise in de transport- en logistieke sector. Gezamenlijk vertegenwoordigen de aandeelhouders van Omni miljarden dollars aan vermogen onder beheer en tientallen jaren ervaring in het opbouwen en laten groeien van toonaangevende bedrijven. De aandeelhouders hebben in meerdere cycli geïnvesteerd, hebben een aanzienlijk kapitaal beschikbaar en zetten zich 100% in om het voortdurende succes van het bedrijf te garanderen, ongeacht de huidige dynamiek van de sector of het economische klimaat.

Achtergrond van de transactie

Begin 2023, toen Forward Air Omni proactief benaderde over een strategische combinatie, was het bedrijf niet te koop. Talrijke logistieke bedrijven en investeringsmaatschappijen van wereldklasse hebben in de loop der jaren contact opgenomen om Omni over te nemen. De Raad van Bestuur van Omni heeft deze mogelijkheden niet benut omdat geen van deze opties Omni in staat zou hebben gesteld zijn groei sneller te versnellen dan het bedrijf zelf zou kunnen. De combinatie met Forward Air betekende echter een transformerende transactie vanuit het perspectief van de Omni-directie, en daarom zijn we ingegaan op de toenaderingspogingen van Forward Air en hebben we in goed vertrouwen naar een transactie toegewerkt.

Omni heeft al lang een enorm respect voor Forward Air, haar getalenteerde werknemers en haar klantenservice. De twee bedrijven kennen elkaar goed: Omni en Forward Air onderhouden al tientallen jaren een uitgebreide commerciële relatie en delen een gemeenschappelijke visie op de dynamiek in de sector, waarbij geïntegreerde oplossingen en directe klantrelaties prioriteit krijgen.

Als onderdeel van het meerjarige "Grow Forward"-initiatief wilde Forward Air sneller rechtstreeks met verladers kunnen werken, aangezien het merendeel van de huidige klantrelaties met tussenpersonen zoals Omni - de grootste LTL-klant van Forward Air - is. De industrie evolueert snel naar een meer geïntegreerd servicemodel voor klanten. Forward Air erkent de noodzaak om zijn markt uit te breiden door te proberen directe oplossingen te ontwikkelen voor kleine en middelgrote verladers die anders niet met expediteurs werken.

Tegelijkertijd begon Omni aan een meerjarige groeistrategie die gericht was op het worden van de toonaangevende, op technologie gebaseerde leverancier van logistieke oplossingen voor klanten met hoogwaardige vracht, met een focus op het vergroten van de dichtheid en de schaal binnen het groeiende binnenlandse LTL-netwerk. Een belangrijk aspect van Omni's strategie was het verder uitbouwen van Omni's eigen LTL-netwerk, waardoor het bedrijf klanten kon winnen en hun kosten per eenheid kon verlagen. De mogelijkheid om te combineren met Forward Air, de toonaangevende aanbieder van binnenlandse expeditiediensten LTL, zou Omni's groeistrategie op lange termijn aanzienlijk versnellen.

Een transformatieve kans om de strategieën van beide bedrijven te realiseren

Het samenbrengen van het meest uitgebreide LTL-netwerk voor spoedvracht met de belangrijkste expediteur voor hoogwaardige vracht voldoet aan alle voorwaarden voor klanten: we zijn ervan overtuigd dat het gecombineerde bedrijf de beste mogelijkheden en kwaliteit van dienstverlening zal bieden, terwijl een belangrijke laag van kosten en complexiteit wordt geëlimineerd, om zo de aanbieder met de laagste eenheidskosten te worden. Zoals elke toevallige waarnemer van de wereldwijde toeleveringsketen zou opmerken, hebben de afgelopen jaren van verstoring en volatiliteit in de toeleveringsketen de behoefte van klanten aan meer betrouwbaarheid en lagere kosten versneld. Het nieuwe, verticaal geïntegreerde bedrijf zal een efficiëntere, meer gedifferentieerde en onmisbare partner zijn voor verladers.

Als gevolg hiervan krijgen aandeelhouders de kans om te profiteren van kansen die alleen kunnen worden gerealiseerd door deze transformatieve combinatie:

• De strategische positie van Forward Air in de sector snel en efficiënt versterken. Door het samenvoegen van twee zeer complementaire activiteiten, creëren we de definitieve leider in de binnenlandse expeditie LTL als de goedkoopste, geïntegreerde leverancier bij uitstek. Als aanvulling op de huidige focus op het rechtstreeks bedienen van kleinere verladers, zal Forward onmiddellijk toegang krijgen tot Omni's grotere, blue-chip directe verladersbasis in aantrekkelijke eindmarkten, gedreven door Omni's gevestigde commerciële motor en track record van snelle organische groei.
• Cross-sell voordeel behalen met complementaire capaciteiten. Omni heeft een gedifferentieerde cross-sell commerciële motor en go-to-market strategie ontwikkeld die zich richt op het aanbieden van geïntegreerde oplossingen aan verladers, met een lange staat van dienst van succes. Het gecombineerde platform, samen met de volledige suite van complementaire logistieke oplossingen, zal dienen als springplank om cross-sell mogelijkheden voor hoogwaardige vracht te versnellen en meer klanten naar het expeditiel LTL-netwerk te leiden.
• Het creëren van de goedkoopste aanbieder voor klanten in de hele waardeketen. Het gecombineerde platform betekent een overwinning voor bestaande klanten en voor een aanzienlijk segment van verladers dat momenteel geen expeditielading via expediteurs inkoopt. Wij geloven dat zorgen over het vervreemden van klantengroepen misplaatst zijn, zoals blijkt uit de reacties van klanten sinds de aankondiging van de transactie: Omni's LTL-inkomstenpijplijn van eindklanten is bijna vervijfvoudigd, terwijl Forward Air onlangs verklaarde dat zijn gemiddelde dagelijkse volumes met binnenlandse expediteurs met 14% zijn gestegen.
• Omni's zeer ervaren leiderschap benutten. Omni's CEO, JJ Schickel, heeft uitgebreide executive en bestuurlijke ervaring in de logistiek en heeft een divers management team opgebouwd met tientallen jaren ervaring in het groeien en integreren van succesvolle wereldwijde logistieke bedrijven. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur van Omni gezamenlijk tientallen jaren ervaring in het opbouwen van toonaangevende logistieke bedrijven en zal het gecombineerde bedrijf worden ondersteund door geduldige langetermijninvesteerders met een belangrijke "skin in the game".
• Positionering om tegenwind in de sector op te vangen. Logistieke bedrijven hebben de afgelopen jaren te maken gehad met verschillende uitdagingen, zoals problemen met de toeleveringsketen en de toegenomen kostengevoeligheid van klanten. Zonder aanzienlijke investeringen in kapitaal, tijd, focus en personeel is het voor elke organisatie een uitdaging om organisch een volledig portfolio van oplossingen te ondersteunen of een unieke, geïntegreerde waardepropositie van deze omvang aan te bieden. Maar samen kunnen Omni en Forward Air dit vrijwel onmiddellijk na de afsluiting doen. Als een gecombineerd platform zal het bedrijf in een aanzienlijk sterkere concurrentiepositie verkeren om deze doelstellingen te bereiken, zich aan te passen aan de snel evoluerende industriële omgeving en beter te presteren dan de markt.

Samen welvaart op lange termijn bereiken

Ons geloof in de kracht van de combinatie is niet beperkt tot woorden op een pagina.

Op basis van het enthousiasme van de Omni-aandeelhouders voor Omni's zelfstandige waardecreatieplan en de overtuigende beweegredenen van de transactie met Forward Air, was het van cruciaal belang dat de transactie zou worden gestructureerd met een zinvolle vergoeding in aandelen. Dit is geen "cash out"-transactie - meer dan 85% van de opbrengst voor Omni-aandeelhouders bestaat uit aandelen Forward Air, waardoor Omni-aandeelhouders een belangrijke minderheidsaandeelhouder van de gecombineerde onderneming worden. Dit was opzettelijk: Omni-aandeelhouders zijn sterk overtuigd van de waardecreatiekansen van de combinatie en zetten zwaar in op de toekomst ervan.

We leven mee met de aandeelhouders van Forward Air die waardeverlies hebben geleden sinds de aankondiging van de transactie. Op basis van de huidige handelsniveaus van Forward Air is de waarde van de aandelen voor de aandeelhouders van Omni in totaal met ongeveer 700 miljoen dollar gedaald ten opzichte van de waarde op het moment dat de transactie werd aangekondigd.[1] Desondanks heeft Omni niet geprobeerd opnieuw te onderhandelen over de transactie. Sommige Omni-aandeelhouders hebben zelfs extra aandelen Forward Air gekocht om hun overtuiging in de toekomstige gecombineerde onderneming te onderstrepen.

De Raad van Bestuur van Omni bestaat uit langetermijninvesteerders met een grote betrokkenheid die er sterk van overtuigd zijn dat de gecombineerde onderneming over talrijke hefbomen zal beschikken om de aandeelhouderswaarde aanzienlijk te verhogen, waaronder:

• Ontsluiten van substantiële synergieën, zowel onmiddellijk als duurzaam. De synergiemogelijkheden van de transactie zijn enorm - en vele zijn gemakkelijk te realiseren binnen enkele maanden na afronding. Na een uitgebreid onderzoek hebben Forward Air en Omni $ 125 miljoen aan EBITDA-synergieën geïdentificeerd op het gebied van kosten en inkomsten. Bijna de helft van deze synergieën kunnen in de eerste zes maanden aan de kostenkant worden gerealiseerd. Dat is direct realiseerbare waarde zodra de transactie is afgerond.
• Verbetering van de winstgevendheid. Verticale integratie zal een laag van groothandelskosten verwijderen om de volledige economische waarde van het gedifferentieerde LTL-netwerk van het gecombineerde bedrijf te benutten, dat ontworpen is om hoogwaardige vracht op een versnelde basis te vervoeren. Naar onze mening kan de pro forma gecombineerde onderneming metrieken bereiken die een hogere waardering rechtvaardigen dan de huidige en historische niveaus van Forward Air.
• Duidelijk pad naar snelle schuldafbouw. We hebben de schuldpositie van de gecombineerde onderneming zorgvuldig overwogen voordat we akkoord gingen met de transactie. Onze activiteiten genereren veel geld en het activamodel van Omni vereist minimale investeringen. Door het realiseren van synergieën en andere potentiële strategische initiatieven, zal de gecombineerde onderneming in een goede positie verkeren om na de afronding van de transactie de schuldpositie snel af te bouwen.

Hoe nu verder?

De Raad van Bestuur van Omni blijft zich 100% inzetten om de transactie met Forward Air af te ronden. Wij geloven dat beide bedrijven samen een grotere waarde zullen creëren en dat het gecombineerde bedrijf een leider zal zijn in een hervormde LTL-industrie, die in staat is om klanten op de best mogelijke manier te bedienen. We kijken ernaar uit om het gesprek met u voort te zetten om het potentieel van de toekomstige onderneming en onze respectievelijke belangen daarin te maximaliseren.

De raad van bestuur van Omni Logistics

###

Omni wordt geadviseerd door Alston & Bird, LLP; King & Spalding LLP; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; Potter Anderson & Corroon LLP; Goldman Sachs & Co. LLC; en J.P. Morgan Securities LLC.

Over Omni Logistics

Omni Logistics is een wereldwijde multimodale leverancier van lucht-, zee- en gronddiensten. Elke supply chain-oplossing wordt ontworpen op basis van de specifieke vrachtbehoeften, uitdagingen en doelstellingen van elke klant, ongeacht de modus, tijdvereisten of kosten. Door gebruik te maken van de expertise en geavanceerde training van een uitgebreid wereldwijd personeelsbestand op meer dan 100 locaties, richt Omni Logistics zich op het verwijderen van inefficiënties in de toeleveringsketen en het leveren van oplossingen met lage kosten per eenheid aan ongeveer 7.000 klanten wereldwijd. Naast de exploitatie van een volledig portfolio van multimodale oplossingen in binnen- en buitenland, beheert Omni Logistics een robuust portfolio van aanvullende diensten voor bedrijven die afhankelijk zijn van de efficiënte verplaatsing van hoogwaardige vracht.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken die zijn gebaseerd op informatie die Omni op dit moment ter beschikking staat, op de overtuigingen van Omni en op een aantal aannames met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor prestaties en zijn onderhevig aan een aantal onzekerheden en andere factoren, waardoor de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen afwijken van de huidige verwachtingen. Bij het verstrekken van toekomstgerichte verklaringen heeft het bedrijf niet de intentie, en neemt het geen enkele verplichting of plicht op zich, om deze verklaringen bij te werken als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Media Contact

Jeremy Fielding / Nathan Riggs / Mark Fallati
Kekst CNC
KekstOmni@kekstcnc.com

¹ Gebaseerd op de slotkoers van het aandeel Forward Air op 9 augustus (dag voorafgaand aan de aankondiging van de transactie) van $110,00 en de slotkoers van het aandeel op 16 november van $64,76.

BRON Omni Logistics, LLC