Omni Logistics 董事会致 Forward Air 股东的一封信

强调合并公司的强大战略理由、与 Forward Air 股东的共同利益以及极具吸引力的价值创造机会

达拉斯, 2023 年 11 月 17 日/美通社/--全球多式联运物流解决方案和专业服务的技术驱动型供应商 Omni Logistics（以下简称 "Omni"）董事会今天向 Forward Air Corporation（纳斯达克股票代码：FWRD）（以下简称 "Forward Air"）的股东发出一封公开信。

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这家垂直整合的新公司将成为托运人更高效、更与众不同、更不可或缺的合作伙伴。

亲爱的 Forward Air 股东们

关于 Omni Logistics 和 Forward Air 的合并，特别是在过去的几周里，已经有了很多说法。Omni 董事会认为，Forward Air 的股东有必要直接听取我们的意见，了解 Omni 是谁，交易的背景，令人信服的财务和战略理由，以及合并后公司的前进计划。

Omni 与 Forward Air 之间的拟议合并源于一个简单而有力的论点：创建全球首屈一指的综合物流服务提供商。这是双方在今年 8 月宣布交易时所阐述的理由，今天仍然同样有力。我们相信，你们--Forward Air 的所有者--已经做好准备，利用合并后公司巨大的价值创造潜力，实现显著的增值。

作为合并后公司未来的重要股东，我们与你们的利益完全一致。我们对 Omni 和 Forward Air 在行业内的共同发展潜力充满信心。自交易宣布以来，整个价值链上的客户都给予了我们极大的积极反馈，他们与两家公司开展了更多的业务，期待着我们的合并平台能够提供独特的价值主张，这更加坚定了我们的信念。

我们为什么要为这一组合而战？

我们的董事会成员曾参与创建了物流行业中一些最重要的公司。在我们几十年的经验中，有一条亘古不变的经验--如果你能照顾好你的客户，你就能照顾好股票的长期价值。

这笔交易是对客户最好的回答，值得为之奋斗。这种组合代表了一代人中仅有的一次机会，可以引起行业的地震性转变，"改变模式"。它允许 Forward Air 与客户建立直接关系，而不是通过中介。它消除了一层成本，使客户获益。

我们并不寻求快速退出。这笔交易不是为了现金，而是为了获得合并后公司的股权。我们相信这一点，并打算长期坚持下去。

我们是谁

Omni 是首屈一指的轻资产货运代理公司，拥有强劲的增长和价值创造记录。在过去八年中，Omni 的客户数量从 500 家增加到约 7000 家，最大客户中有近三分之二依靠 Omni 提供多种服务，客户保留率非常高--Omni 前 50 名客户的平均保留期超过 10 年。Omni 因其在行业内的成功而屡获殊荣，包括被Inbound Logistics和Transport Topics 评为百强物流供应商，其领导者也获得了《达拉斯商业杂志》 和3BL 等媒体的表彰。

Omni 是一家私人控股公司，其股东由几家经验丰富、资本雄厚的机构投资者组成，这些投资者在运输和物流领域拥有丰富的专业知识。总体而言，Omni 股东管理着数十亿美元的资产，拥有数十年建立和发展领先公司的经验。股东们的投资经历了多个周期，拥有大量可用资金，无论当前的行业动态或经济环境如何，他们都将百分之百地致力于确保公司业务的持续成功。

交易背景

2023 年初，当 Forward Air 主动与 Omni 接洽战略合并事宜时，该公司尚未出售。多年来，许多世界级物流公司和投资公司都曾主动联系 Omni，寻求收购。Omni 的董事会没有寻求这些机会，因为这些方案都无法使 Omni 以比自身更快的速度加速发展。然而，从 Omni 董事会的角度来看，与 Forward Air 的合并是一项转型交易，这就是为什么我们对 Forward Air 的外联做出了回应，并真诚地为交易而努力。

长期以来，Omni 一直非常尊重 Forward Air 及其优秀员工和客户服务。两家公司彼此非常了解：几十年来，Omni 和 Forward Air 一直保持着广泛的商业合作关系，并对优先考虑集成解决方案和直接客户关系的行业动态有着共同的看法。

作为其多年 "向前发展 "计划的一部分，Forward Air 希望加快与托运人直接合作的能力，因为其目前的大部分客户关系都是与 Omni 这样的中间商建立的，而 Omni 是 Forward Air 最大的零担运输客户。该行业一直在朝着为客户提供更加综合的服务模式快速发展。Forward Air 已认识到有必要扩大其服务市场，努力为那些不与货运代理合作的中小型托运人提供直接解决方案。

与此同时，Omni 开始实施一项多年发展战略，其核心是成为为高价值货运客户提供物流解决方案的领先技术供应商，重点是在其不断增长的国内陆运零担物流网络中提高密度和规模。Omni 战略的一个关键方面是继续建立 Omni 专有的零担物流网络，从而赢得客户并降低其单位成本。与领先的国内加急零担服务提供商 Forward Air 合并的机会也将大大加快 Omni 的长期增长战略。

实现两家公司战略的转型机遇

我们相信，合并后的公司将提供最佳的服务能力和质量，同时消除大量的成本和复杂性，成为单位成本最低的供应商。任何一个不经意观察全球供应链的人都会注意到，过去几年供应链的混乱和波动加速了客户对提高可靠性和降低成本的需求。垂直整合的新公司将成为托运人更高效、更与众不同、更不可或缺的合作伙伴。

因此，股东将有机会受益于只有通过这一变革性合并才能实现的机遇：

• 快速高效地提升 Forward Air 在行业中的战略地位。 通过合并两家高度互补的企业，我们将创建国内加急零担运输的绝对领导者，成为成本最低的首选综合供应商。Forward 目前专注于直接服务较小的托运人，在 Omni 成熟的商业引擎和快速有机增长记录的推动下，Forward 将立即进入 Omni 在有吸引力的终端市场中较大的蓝筹直接托运人群体，从而补充其目前的不足。
• 以互补能力推动交叉销售优势。 Omni 开发了差异化的交叉销售商业引擎和市场推广战略，致力于为托运人提供综合解决方案，并取得了长期的成功。合并后的平台及其全套互补物流解决方案，将成为加快高价值货运交叉销售机会的跳板，并将更多客户引向其加急零担物流网络。
• 为整个价值链上的客户打造成本最低的供应商。合并后的平台对现有客户以及目前不通过货运代理采购加急零担货物的大量托运人来说都是一次胜利。我们认为，对疏远客户群体的担忧是错误的，自交易宣布以来客户的反应就证明了这一点：Omni 从终端客户获得的零担运输收入增长了近五倍，而 Forward Air 最近表示，其与国内货运代理的日均货运量增长了 14%。
• 利用 Omni 经验丰富的领导层。 Omni 的首席执行官 JJ Schickel 在物流领域拥有丰富的高管和董事会经验，并建立了一支多元化的管理团队，该团队拥有数十年成功发展和整合全球物流业务的专业经验。此外，Omni 董事会集体拥有数十年打造领先物流公司的经验，合并后的公司将得到长期、有耐心的投资者的支持，这些投资者将 "亲自参与游戏"。
• 定位，驾驭行业逆风。 近年来，物流公司经历了供应链问题和客户成本敏感性提高之间的各种挑战。如果不投入大量资金、时间、精力和招聘，任何组织都很难有组织地支持整个解决方案组合或提供如此规模的独特综合价值主张。但 Omni 和 Forward Air 合并后，几乎可以立即做到这一点。作为合并后的平台，公司将在实现这些目标、适应快速发展的行业环境和超越市场表现方面处于更有利的竞争地位。

共同实现长期繁荣

我们对组合力量的信念并不局限于纸上的文字。

基于 Omni 股东对 Omni 独立价值创造计划的热情，以及与 Forward Air 进行交易的令人信服的理由，交易结构必须包含有意义的股权对价。这并不是一项 "套现 "交易--Omni 股东所得收益的 85% 以上是 Forward Air 的股票，这将导致 Omni 股东成为合并后公司的重要少数股权所有者。这是有意为之的：Omni 股东坚信合并能创造价值，并对公司的未来下了重注。

我们对 Forward Air 股东在交易宣布后遭受的价值损失深表同情。根据 Forward Air 目前的交易水平，与宣布交易时的价值相比，Omni 股东的股权价值累计下降了约 7 亿美元。事实上，一些 Omni 股东已经增持了 Forward Air 的股票，这表明他们对未来合并后的公司充满信心。

Omni 的董事会由长期坚定的投资者组成，他们坚信合并后的公司将拥有众多杠杆，可以有意义地提升股东价值，其中包括：

• 释放巨大的协同效应，既直接又可持续。 交易带来的协同机会是巨大的，而且许多机会可以在交易完成后的几个月内轻松实现。经过广泛的审查，Forward Air 和 Omni 确定了 1.25 亿美元的 EBITDA 成本和收入协同机会。其中近一半的协同效应可以在头六个月内实现。一旦交易完成，这些都是可以立即变现的价值。
• 实现更高的盈利目标。 垂直整合将消除一层批发成本，从而获得合并后公司差异化零担物流网络的全部经济价值，该网络旨在以加急方式运输高价值货物。我们认为，预估合并后的公司可以实现一些指标，从而获得相对于 Forward Air 当前和历史水平的溢价估值。
• 执行快速去杠杆化的明确路径。 在同意交易之前，我们仔细考虑了合并后公司的杠杆率。我们的业务具有很高的现金生成能力，而 Omni 的轻资产模式只需极少的资本支出。通过实现协同效应和其他潜在的战略举措，合并后的公司将有能力在交易完成后迅速去杠杆化。

我们何去何从？

Omni 董事会仍然 100％ 致力于完成与 Forward Air 的交易。我们相信，两家公司将共同创造更大的价值，合并后的公司将成为重塑后零担运输行业的领导者，能够以最佳方式为客户提供服务。我们期待与您继续对话，以最大限度地发挥未来公司的潜力和我们各自在其中的股份。

全方位物流董事会

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Omni 由 Alston & Bird, LLP、King & Spalding LLP、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz、Potter Anderson & Corroon LLP、Goldman Sachs & Co.LLC；J.P. Morgan Securities LLC。

关于 Omni Logistics

Omni Logistics 是一家提供空运、海运和陆运服务的全球多式联运供应商。每个供应链解决方案都是根据每个客户的具体货运需求、挑战和目标而设计的，不受模式、时间要求或成本的限制。Omni Logistics 在全球 100 多个地点拥有庞大的员工队伍，他们利用专业知识和先进的培训，致力于消除供应链中的低效环节，为全球约 7,000 家客户提供单位成本低廉的解决方案。除了在国内和国际上运营完整的多式联运解决方案组合外，Omni Logistics 还为依赖于高价值货物高效运输的企业管理强大的补充服务组合。

前瞻性陈述

本新闻稿包括前瞻性声明，这些声明基于 Omni 目前掌握的信息、Omni 的信念以及对未来事件的若干假设。前瞻性表述并不是对业绩的保证，会受到许多不确定因素和其他因素的影响，可能导致实际结果与当前预期产生实质性差异。在提供前瞻性声明时，公司不打算也不承担任何义务或责任，根据新信息、未来事件或其他情况更新这些声明。

媒体联系方式

Jeremy Fielding/Nathan Riggs/Mark Fallati
Kekst CNC
KekstOmni@kekstcnc.com

¹根据 Forward Air8 月 9 日（交易公告发布前一天）的收盘股价 110.00 美元和11 月 16 日的收盘股价 64.76 美元计算

来源 Omni Logistics, LLC