Forward Air fusioniert mit Omni Logistics und wird damit zum Marktführer im LTL-Expeditionsbereich

Forward stärkt seinen Status als bevorzugter LTL-Anbieter für Expedited Freight-Kunden

Kombiniert komplementäre Serviceangebote von zwei Unternehmen mit bewährter Erfolgsbilanz

Omni-Team, Kundenstamm und kommerzieller Motor zur Beschleunigung des langfristigen Wachstumspotenzials von Forward

Bedeutende Cash-EPS-Steigerung mit der Möglichkeit, bis zu 125 Millionen Dollar an Run-Rate-EBITDA-Synergien durch Kosteneinsparungen und Umsatzsteigerungen zu erzielen

Starke Cashflow-Generierung bietet Flexibilität für rasche De-Leveraging-Maßnahmen und kontinuierliche Dividendenzahlungen an Forward-Aktionäre

Unternehmen veranstalten heute um 9:30 Uhr ET eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Transaktion

GREENEVILLE, Tenn., & DALLAS-(BUSINESS WIRE)- Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) ("Forward") und Omni Logistics, LLC ("Omni"), ein privates Unternehmen, das sich mehrheitlich im Besitz von Ridgemont Equity Partners ("Ridgemont") und EVE Partners, LLC ("EVE") befindet, gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung getroffen haben, wonach Forward und Omni in einer Bar- und Aktientransaktion fusionieren werden, wodurch ein kombiniertes Unternehmen entsteht, das etwa 3.7 Milliarden Dollar an bereinigtem Umsatz in den zwölf Monaten bis zum 30. Juni 2023 erwirtschaften wird. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Omni-Aktionäre 150 Millionen US-Dollar in bar sowie Forward-Stammaktien und -Vorzugsaktien wie unten beschrieben.

Omni, mit Hauptsitz in Dallas, Texas, ist ein anlagenfreundliches Logistik- und Supply-Chain-Management-Unternehmen mit engen Kundenbeziehungen in wachstumsstarken Endmärkten. Omni bietet in den USA ansässigen Kunden, die sowohl im Inland als auch international tätig sind, nationale und internationale Speditionsleistungen, Fulfillment-Services, Zollabwicklung, Vertrieb und Mehrwertdienste für zeitkritische Fracht.

Durch den Zusammenschluss von Forward und Omni entsteht ein skalierbares, hochwertiges Unternehmen für weniger als Lkw-Ladungen, das sich darauf konzentriert, seinen Kunden multimodale Lösungen für komplexe, serviceintensive und hochwertige Frachtanforderungen zu bieten. Das fusionierte Unternehmen wird ein Anbieter erster Wahl sein und erwartet, dass es in einem dynamischen Markt, in dem die Kunden nach einer zuverlässigeren LTL-Lösung suchen, um einen wachsenden Anteil an hochwertigen Frachttransporten konkurrieren wird. Das fusionierte Unternehmen wird auch von einem deutlich verbesserten Finanzprofil profitieren, mit höherem Wachstum und deutlich gesteigerten Einnahmen, die durch zahlreiche kosten- und umsatzbasierte EBITDA-Synergiemöglichkeiten untermauert werden. Sowohl das Forward- als auch das Omni-Geschäft haben eine nachgewiesene Wachstumsgeschichte und werden durch den Fokus des neuen Unternehmens auf Kundenerfahrung und Effizienz geprägt sein.

Durch die Integration des hochmodernen Omni-Verkehrssystems erhält Forward Zugang zu mehr als 7.000 Kunden, eine größere Präsenz im Inland und ein komplettes Portfolio an wichtigen Logistikdienstleistungen, multimodalen Operationen und Lieferkettendienstleistungen. Im Gegenzug wird der Kundenstamm von Omni von der präzisen Ausführung von Forward profitieren, die den Kunden die schnellsten Transitzeiten, die beste Pünktlichkeit und die niedrigsten Schadensquoten in der Branche bietet.

Tom Schmitt, Chairman, President und Chief Executive Officer von Forward, sagte: "Durch den Zusammenschluss von Omni und Forward entsteht ein Unternehmen, das in der Lage ist, das volle Potenzial unseres LTL-Geschäfts auszuschöpfen, unseren Kunden ein breites Angebot an ergänzenden Dienstleistungen zu bieten und einen bedeutenden Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Die Zusammenführung unserer Organisationen ist ein wichtiger Schritt in der vierten und letzten Phase unserer "Grow Forward"-Reise, in der wir uns auf hochwertige Fracht konzentrieren, ein effizientes Betriebsnetzwerk entwickeln, strategische Preisdisziplin umsetzen und einen erweiterten Kundenstamm aufbauen. Sie beschleunigt unsere Fähigkeit, hochwertige Fracht zu wettbewerbsfähigen Preisen für mehr Kunden zugänglich zu machen, die alle von der bekannten Präzisionsausführung von Forward profitieren werden. Wichtig ist, dass Forward und Omni sich bereits jetzt unermüdlich darauf konzentrieren, unseren Kunden einen erstklassigen Service zu bieten, und wir freuen uns, diesen Ruf gemeinsam zu verbessern. Wir sind außerdem davon überzeugt, dass der Zusammenschluss es uns ermöglichen wird, durch eine verbesserte Größenordnung, Ausführung und operative Synergien erhebliches Wachstum zu erzielen. Wir freuen uns darauf, von den einzigartigen Fähigkeiten und dem Fachwissen von Omni zu profitieren und einen noch größeren Wert in den Markt für Expressfracht zu bringen."

Craig Carlock, Lead Independent Director von Forward, sagte: "Durch die Zusammenführung dieser beiden komplementären Geschäftsbereiche wird das kombinierte Unternehmen gut positioniert sein, um die einzigartigen und sich entwickelnden Bedürfnisse eines vielfältigen und wachsenden Kundenstamms zu erfüllen und gleichzeitig einen höheren Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Wir freuen uns darauf, J.J. Schickel nach Abschluss der Transaktion als Präsident und Mitglied des Vorstands begrüßen zu dürfen und erwarten, dass wir von seinen Erfahrungen als Kunde und Betreiber von Forward profitieren werden. Der Vorstand von Forward ist von dem Wertpotenzial dieser Kombination überzeugt und freut sich auf die Vorteile, die sie für unsere wichtigsten Stakeholder bringen wird."

J.J. Schickel, Chief Executive Officer von Omni, erklärte: "Omni hat eine nachgewiesene Erfolgsbilanz bei der Lösung hochkomplexer Supply-Chain-Herausforderungen durch tiefgreifende Branchenkenntnisse, fortschrittliche proprietäre Technologie und einen multidisziplinären kommerziellen Motor, der den Kunden unterm Strich einen Mehrwert bietet. Wir freuen uns, mit Forward einen gleichgesinnten Partner gefunden zu haben, der unser Engagement für starke Kundenbeziehungen und unübertroffenen Service teilt. Dies sind die zentralen Elemente unseres Erfolgs beim Ausbau unserer Kundenbasis von 300 auf 7.000 in den letzten fünf Jahren. Ich bin sehr stolz auf das, was Omni tagtäglich für unsere Kunden leistet, und freue mich darauf, unsere Unternehmen und Teams zusammenzubringen, um das volle Potenzial unserer gemeinsamen Kraft auszuschöpfen."

Überzeugende finanzielle Vorteile

• Bietet beträchtliche Synergiemöglichkeiten: Es wird erwartet, dass diese Transaktion Synergien durch das Insourcing des LTL-Netzes von Omni und anderer inländischer Transportausgaben, die Nutzung bedeutender Cross-Selling-Möglichkeiten und zusätzliche Kosteneinsparungen bringen wird. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss Möglichkeiten zur Realisierung von Synergien von bis zu 125 Mio. USD bei laufendem EBITDA schafft (ohne die einmaligen Kosten von ca. 36 Mio. USD zur Erreichung dieser Synergien). Bis zu ca. 75 Mio. $ der gesamten erwarteten Run-Rate-Synergien sind Kostensynergien, von denen bis zu 60 Mio. $ innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss der Transaktion realisiert werden sollen, wobei die vollen Run-Rate-Kosteneinsparungen bis Ende 2025 erreicht werden sollen. Durch das Angebot von Forward's expedited LTL-Service für Omni-Kunden wird das fusionierte Unternehmen darüber hinaus gut positioniert sein, um Möglichkeiten zur Realisierung von umsatzbasierten EBITDA-Synergien in Höhe von bis zu 50 Millionen US-Dollar zu nutzen, die schrittweise in den ersten drei Jahren nach Abschluss der Transaktion realisiert werden sollen.

• Erheblich ertragssteigernd: Die Transaktion bietet mehr Größe, Wachstum, Margensteigerung und Cashflow-Generierung, was das Finanzprofil des kombinierten Unternehmens verbessern wird. Forward erwartet, dass sich die Transaktion im zweiten Jahr nach Abschluss der Transaktion positiv auf das Cash EPS auswirken wird.

• Beibehaltung des starken Finanzprofils und der Dividende: Es wird erwartet, dass die starke Cashflow-Generierung einen raschen Abbau des Verschuldungsgrades ermöglicht, der innerhalb von etwa zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion auf etwa 2,0x gesenkt werden soll. Forward beabsichtigt derzeit, seine bestehende Dividende für die Stammaktionäre beizubehalten.

Überzeugende strategische Vorteile

• Vorantreiben der Kategorieführerschaft im expeditierten LTL-Frachtverkehr: Der Zusammenschluss von Forward und Omni stellt eine einzigartige Gelegenheit dar, den gesamten adressierbaren LTL-Markt mit einem Volumen von etwa 15 Milliarden US-Dollar, von dem Forward derzeit 1 Milliarde US-Dollar abdeckt, zu vergrößern und schnell die Marktführerschaft zu übernehmen. Das fusionierte Unternehmen wird von einer direkten Vertriebsmannschaft und einer größeren Präsenz profitieren und einem deutlich größeren Kundenstamm erstklassige LTL-Lösungen anbieten können, die auf der Precision Execution Engine von Forward basieren.

• Förderung der Differenzierung durch das Dienstleistungsangebot: Das fusionierte Unternehmen wird neben Luft- und Seefrachttransporten auch ergänzende Dienstleistungen anbieten, darunter Expressdienste, intermodale Transporte, Truckload-Brokerage sowie Lager- und Vertriebskapazitäten. Dieses breite Angebot wird das langfristige Wachstum des LTL-Geschäfts von Forward unterstützen, ein Wettbewerbsvorteil für das fusionierte Unternehmen sein und dem Kundenstamm eine effizientere Lieferkette bieten.

• Verbessert die Plattformgröße: Unter der Annahme, dass die erwarteten Kosten- und Ertragssynergien in vollem Umfang realisiert werden (und die Ertragssynergien in ein bereinigtes EBITDA mit einer angenommenen Gewinnspanne von 21 % umgewandelt werden), hätte das kombinierte Unternehmen in den zwölf Monaten bis zum 30. Juni 2023 einen bereinigten Umsatz von ca. 3,7 Mrd. US-Dollar und ein bereinigtes EBITDA von ca. 600 Mio. US-Dollar erzielt, was in etwa einer Verdoppelung des Geschäftsumfangs entspricht und die strategische Positionierung des kombinierten Unternehmens im breiteren Logistik-Ökosystem fördert.

• Kombiniert branchenführende Teams: Das Team der Branchenexperten von Forward wird durch die komplementären Vertriebs-, Lösungs-, Marketing- und Beschaffungsteams von Omni weiter verstärkt. Die funktionsübergreifenden Teams von Omni haben in der Vergangenheit preisgekrönte Leistungen erbracht und durch ihr Hub-and-Spoke-Modell ein erhebliches Volumen erzielt. Ebenso wird die Daten- und Analysestärke von Omni die Zahl der neuen Geschäftsabschlüsse erhöhen und die Absatzmöglichkeiten erweitern.

• Erweitert die geografische Präsenz und Kapazität, um das LTL-Netzwerk besser zu bedienen: Das fusionierte Unternehmen wird über mehr als 300 Standorte verfügen und durch die Hinzufügung der mehr als 40 strategisch gelegenen Terminals von Omni in den gesamten Vereinigten Staaten sowie des umfassenden Netzwerks von Forward mit Terminals in der Nähe von oder an US-Flughäfen ein Schwungrad für die Kunden schaffen. Forward plant weiterhin, in den nächsten fünf Jahren 30 neue Terminals in den USA, Kanada und Mexiko zu eröffnen. Längerfristig wird erwartet, dass die Präsenz von Omni in Europa, Asien und Südamerika die internationalen Kapazitäten von Forward erweitern und es Forward ermöglichen wird, seinen Kunden weltweit erweiterte Logistikdienstleistungen anzubieten.

• Erweitert den Kundenstamm von Forward im Bereich Expedited Freight: Von den mehr als 7.000 Kunden von Omni sind über 70 % auf hochwertige Fracht ausgerichtet, was den Kundenstamm von Forward im Bereich der Expressfracht erweitern dürfte. Ebenso wird die Transaktion es Forward ermöglichen, weiter in diversifizierte Endmärkte zu expandieren, die auf wachstumsstarke, hochwertige Sektoren ausgerichtet sind, darunter Luft- und Raumfahrt, medizinische Geräte, Technologie, Veranstaltungen, Industriegüter und Automobil.

Transaktionsbedingungen und Finanzierung

Im Zusammenhang mit der Transaktion werden Forward und Omni jeweils ihr Betriebsvermögen in eine neu gegründete Partnerschaft einbringen, die eine Tochtergesellschaft von Forward ist. Bestimmte Omni-Aktionäre werden über die neu gegründete Partnerschaft ihren wirtschaftlichen Anteil an dem fusionierten Unternehmen halten. Die Omni-Aktionäre erhalten eine Kombination aus Aktien und 150 Millionen Dollar in bar.

Die an die Omni-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung in Form von Forward-Aktien wird aus Stammaktien und einer neuen Serie von stimmrechtslosen, wandelbaren Vorzugsaktien bestehen. Die Aktien dieser Vorzugsaktien werden automatisch in Forward-Stammaktien umgewandelt, wenn die Aktionäre von Forward in einer nach Abschluss der Transaktion stattfindenden Abstimmung zustimmen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Omni-Aktionäre 37,7 % des fusionierten Unternehmens besitzen, und zwar auf voll verwässerter, umgewandelter Basis. Ridgemont und EVE werden weiterhin einen wesentlichen Anteil an dem fusionierten Unternehmen halten und haben bestimmten Lock-up- und Stand-Still-Bestimmungen in Bezug auf ihren Aktienbesitz an Forward zugestimmt.

Forward hat Zusagen für eine Verschuldung von bis zu 1.850 Mio. $ erhalten, die aus Laufzeit- und Überbrückungskrediten sowie einer erweiterten revolvierenden Kreditlinie von 400 Mio. $ besteht. Die Erlöse aus den neuen Schulden in Höhe von 1.850 Mio. USD werden zusammen mit den vorhandenen Barmitteln zur Refinanzierung der bestehenden Schulden von Forward und Omni sowie zur Zahlung der Gegenleistung und anderer Beträge im Zusammenhang mit der Transaktion verwendet. Der aufgestockte Revolver wird zur Finanzierung des künftigen Betriebskapitalbedarfs des fusionierten Unternehmens zur Verfügung stehen. Der Verschuldungsgrad des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich etwa 3,5x betragen, basierend auf dem bereinigten EBITDA des fusionierten Unternehmens (einschließlich laufender Kostensynergien) für die zwölf Monate bis zum 30. Juni 2023, wobei im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität erhebliche Liquidität zur Verfügung steht.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt und soll in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen.

Struktur und Führung

Das fusionierte Unternehmen wird von einem bewährten Managementteam geführt werden, das die Stärken und Fähigkeiten beider Organisationen widerspiegelt. Nach Abschluss der Transaktion wird Tom Schmitt weiterhin als Chairman und CEO fungieren, und J.J. Schickel wird als President des fusionierten Unternehmens fungieren und dem Board of Directors von Forward beitreten.

Zusätzlich zu Herrn Schickel werden die Omni-Aktionäre drei weitere Direktoren benennen, die nach Abschluss der Transaktion in das Board of Directors von Forward einziehen werden.

Telefonkonferenz und Präsentationsmaterial

Heute um 9:30 Uhr ET werden Forward und Omni eine Telefonkonferenz abhalten, um die Transaktion zu besprechen. Die Telefonkonferenz wird online im Investor Relations-Bereich der Forward-Website unter ir.forwardaircorp.com oder unter der Rufnummer (877) 336-4440, Zugangscode: 6257043.

Weitere Informationen sind online im Investor-Relations-Bereich der Website von Forward unter ir.forwardaircorp.com verfügbar. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird kurz nach Beendigung der Live-Konferenz ebenfalls auf der Website verfügbar sein.

Beraterinnen und Berater

Morgan Stanley & Co. LLC und Citi fungieren als Finanzberater von Forward, und Cravath, Swaine & Moore LLP fungiert als Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Finanzberater von Omni, und Alston & Bird LLP fungiert als Rechtsbeistand.

Über Forward Air

Forward Air ist ein führender Asset-Light-Anbieter von Transportdienstleistungen in den Vereinigten Staaten, Kanada und Mexiko. Über ein umfassendes landesweites Netzwerk von Terminals bieten wir beschleunigte LTL-Dienste (Less-than-Truckload) an, einschließlich lokaler Abholung und Zustellung, Konsolidierung/Dekonsolidierung von Sendungen, Lagerhaltung und Zollabwicklung. Darüber hinaus bieten wir Dienstleistungen für die letzte Meile an, einschließlich der Zustellung von Schwergut, Maklerdienste für Lkw-Ladungen, einschließlich spezieller Flottendienste, und intermodale, hochwertige Drayage-Dienste für die erste und letzte Meile, sowohl zu als auch von Seehäfen und Bahnhöfen, sowie spezielle Vertragslager- und Umschlagdienste für Containerfrachtstationen. Wir sind mehr als nur ein Transportunternehmen. Forward ist eine zentrale Anlaufstelle für Ihren Transportbedarf. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website unter www.forwardaircorp.com.

Über Omni Logistics

Omni Logistics ist ein globaler multimodaler Anbieter von Luft-, See- und Bodendiensten. Komplexe Supply-Chain-Lösungen werden entsprechend den spezifischen Frachtbedürfnissen, Herausforderungen und Zielen jedes Kunden entwickelt, wobei das Fachwissen und die fortgeschrittene Ausbildung von über 4.500 Mitarbeitern an mehr als 100 Standorten genutzt werden. Omni Logistics konzentriert sich auf die Beseitigung von Ineffizienzen in der Lieferkette und die Bereitstellung von Lösungen mit niedrigen Stückkosten für mehr als 7.000 Kunden weltweit. Omni Logistics betreibt nicht nur ein komplettes Portfolio multimodaler Lösungen im In- und Ausland, sondern verwaltet auch ein robustes Portfolio zusätzlicher Dienstleistungen für Unternehmen, die auf die effiziente Beförderung hochwertiger Güter angewiesen sind. Als Unterzeichner von The Climate Pledge hat sich Omni Logistics verpflichtet, die Transparenz der Lieferkette zu erhöhen und Verschwendung zu vermeiden, um nachhaltigere Transportlösungen anzubieten.

Über Ridgemont Equity Partners

Ridgemont Equity Partners ist eine Private-Equity-Gesellschaft, die seit drei Jahrzehnten Buyout- und Wachstumskapital für branchenführende Unternehmen in den Bereichen Unternehmens- und technologiegestützte Dienstleistungen, industrielles Wachstum und Gesundheitswesen bereitstellt. Die Direktoren von Ridgemont haben ein bewährtes, branchenfokussiertes Modell entwickelt, das sich auf den Aufbau einzigartiger Unternehmen konzentriert. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.ridgemontep.com.

Über EVE Partners

EVE Partners ist ein Private-Equity-Unternehmen mit Sitz in Jacksonville Beach, das sich ausschließlich auf die Logistik konzentriert. Seit seiner Gründung vor 21 Jahren hat EVE über 150 Transaktionen abgeschlossen. EVE investiert in von Gründern geführte Unternehmen, die ihr Wachstum durch Übernahmen beschleunigen wollen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.evepartners.com.

Hinweis zu den zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934, die gemäß den Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in der jeweils gültigen Fassung abgegeben werden. Diese Aussagen können die Erwartungen, Überzeugungen, Hoffnungen, Absichten oder Strategien von Forward widerspiegeln, unter anderem in Bezug auf die potenzielle Transaktion zwischen Forward und Omni, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der potenziellen Transaktion, die Vorteile und erwarteten Kosten- und Ertragssynergien der potenziellen Transaktion (einschließlich des Zeitplans für die Realisierung solcher Synergien und der Umwandlung von Ertragssynergien in bereinigtes EBITDA) sowie künftige Chancen für das kombinierte Unternehmen, sowie andere Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Aussagen über die künftige Finanzleistung, die künftige Verschuldung und den Finanzierungsstand (einschließlich der Erreichung des angestrebten Schuldenabbaus innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt), die Investitionsziele, die Auswirkungen von Rechtsstreitigkeiten und behördlichen Untersuchungen und andere Pläne des Managements für die künftige Geschäftstätigkeit und Leistung. Wörter wie "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "anstreben", "projizieren", "glauben", "werden", "anstreben", "würden", "anstreben", "schätzen" und ähnliche Ausdrücke sollen solche zukunftsgerichteten Aussagen kennzeichnen.

Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen, Prognosen, Schätzungen, Annahmen und Überzeugungen der Geschäftsleitung und unterliegen einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Forward kann keine Garantie dafür geben, dass seine Erwartungen erreicht werden. Die tatsächlichen Ergebnisse, die Liquidität und die finanzielle Lage von Forward können von den erwarteten Ergebnissen, der Liquidität und der finanziellen Lage abweichen, die in diesen vorausschauenden Aussagen angegeben sind. Wir weisen die Leser darauf hin, dass solche Aussagen auf derzeit verfügbaren betrieblichen, finanziellen und wettbewerbsbezogenen Informationen beruhen, und sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen, die nur die Meinung der Geschäftsleitung zu dem Zeitpunkt wiedergeben, an dem sie gemacht wurden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, und es gibt bestimmte wichtige Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von Forward möglicherweise erheblich von den Erwartungen oder Schätzungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf:

• die Fähigkeit der Parteien, die potenzielle Transaktion zu vollziehen und die Erwartungen hinsichtlich des Zeitplans und des Abschlusses zu erfüllen;
• die Erfüllung oder der Verzicht auf die Bedingungen für den Abschluss der potenziellen Transaktion, einschließlich des rechtzeitigen Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder Freigaben und zu Bedingungen, die für Forward akzeptabel sind;
• das Risiko, dass die Parteien nicht in der Lage sein könnten, die erwarteten strategischen, finanziellen und sonstigen Vorteile der potenziellen Transaktion, einschließlich der Realisierung der erwarteten Umsatz- und Kostensynergien, der Umwandlung der Umsatzsynergien in bereinigtes EBITDA und der Erreichung der Verschuldungsziele, innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt zu erreichen;
• das Risiko, dass die zugesagte Finanzierung, die für den Abschluss der potenziellen Transaktion erforderlich ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses nicht zur Verfügung steht und dass eine Ersatzfinanzierung möglicherweise nicht zu ähnlichen Bedingungen oder überhaupt nicht verfügbar ist;
• das Risiko, dass die Geschäfte nicht erfolgreich integriert werden oder dass die Integration schwieriger, zeitaufwändiger oder kostspieliger ist als erwartet;
• das Risiko, dass die Betriebskosten, der Verlust von Kunden und die Unterbrechung des Geschäftsbetriebs (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Schwierigkeiten bei der Aufrechterhaltung der Beziehungen zu Mitarbeitern, Kunden, Klienten oder Lieferanten) nach der potenziellen Transaktion höher als erwartet ausfallen könnten;
• das Risiko, dass die Muttergesellschaft eine jährliche Dividende auf die ausstehenden Vorzugsaktien zahlen muss, wenn Forward nicht die erforderliche Zustimmung der Aktionäre für die Umwandlung der stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien erhält;
• die Risiken, die damit verbunden sind, eine Holdinggesellschaft zu sein, deren einziges wesentliches Vermögen nach Abschluss der potenziellen Transaktion die Beteiligung an dem zusammengeschlossenen Unternehmen ist, und dementsprechend von den Ausschüttungen aus dem zusammengeschlossenen Unternehmen abhängig zu sein, um Steuern und andere Ausgaben zu bezahlen;
• die Verpflichtung von Forward zur Zahlung bestimmter Steuervorteile, die es in Zukunft geltend machen kann, und die erwartete Wesentlichkeit dieser Beträge;
• Risiken im Zusammenhang mit der Organisationsstruktur, einschließlich der Zahlungsverpflichtungen im Rahmen der Steuerforderungsvereinbarung, die erheblich sein können, sowie etwaige Beschleunigungen oder erhebliche Erhöhungen dieser Verpflichtungen;
• die Unfähigkeit, alle oder einen Teil der Steuervorteile zu realisieren, die derzeit aus dem Erwerb bestimmter Unternehmenseigentümer von Omni erwartet werden, bestimmte bereits bestehende Steuerattribute von Omni-Eigentümern und Steuerattribute, die sich aus der Ausschüttung von Barmitteln an andere Omni-Eigentümer in Verbindung mit der potenziellen Transaktion ergeben könnten, sowie der künftige Tausch von Anteilen an der operativen Tochtergesellschaft von Forward und Zahlungen im Rahmen der Vereinbarung über Steuerforderungen;
• Anstieg der Zinssätze;
• Änderungen der Kreditwürdigkeit und des Ausblicks von Forward;
• Risiken im Zusammenhang mit der Verschuldung, die Forward in Verbindung mit der potenziellen Transaktion einzugehen gedenkt, und der Notwendigkeit, einen ausreichenden Cashflow zu erwirtschaften, um diese Schulden zu bedienen und zurückzuzahlen;
• die Fähigkeit, den für die Bedienung der Schulden erforderlichen erheblichen Bargeldbetrag zu erwirtschaften;
• die Beschränkungen und Einschränkungen in den überlebenden Vereinbarungen über die Verschuldung;
• Risiken im Zusammenhang mit der Notwendigkeit, zusätzliche Finanzmittel zu beschaffen, die möglicherweise nicht zur Verfügung stehen oder, falls sie zur Verfügung stehen, zu einer Verringerung des Anteils der derzeitigen Forward-Aktionäre führen können; und
• allgemeine Wirtschafts- und Marktbedingungen.

Diese und andere Risiken und Unwägbarkeiten werden ausführlicher in den Risikofaktoren unter "Punkt 1A. Risikofaktoren" in Teil I des zuletzt eingereichten Jahresberichts von Forward auf Formblatt 10-K sowie in den Quartalsberichten von Forward auf Formblatt 10-Q und den aktuellen Berichten auf Formblatt 8-K beschrieben. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, lehnt Forward ausdrücklich jede Verpflichtung ab, Aktualisierungen oder Überarbeitungen der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um etwaige Änderungen der diesbezüglichen Erwartungen von Forward oder Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen, auf denen die Aussagen beruhen, widerzuspiegeln.

Anmerkung zu den Non-GAAP-Kennzahlen

Zur Ergänzung der Finanzkennzahlen, die in Übereinstimmung mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ("GAAP") erstellt wurden, haben wir in dieser Präsentation bereinigte Umsätze, bereinigtes EBITDA und bereinigte EBITDA-Verschuldungskennzahlen (Non-GAAP-Kennzahlen) aufgenommen. Da diese Non-GAAP-Kennzahlen bestimmte Posten, wie unten beschrieben, ausschließen, sind sie möglicherweise kein Indikator für die Ergebnisse, die Forward für zukünftige Zeiträume erwartet. Daher sollten diese Non-GAAP-Kennzahlen als Ergänzung und nicht als Ersatz für Finanzinformationen betrachtet werden, die gemäß GAAP erstellt wurden. Nachstehend finden Sie eine Überleitung jeder dieser nicht GAAP-konformen Kennzahlen zu der am ehesten vergleichbaren Finanzkennzahl, die gemäß GAAP berechnet und dargestellt wird.

Forward Air Non-GAAP-Überleitungsrechnung

Omni Logistics Non-GAAP-Überleitungsrechnung

Kombinierter Unternehmensumsatz Non-GAAP-Überleitung

Kombiniertes Unternehmen Non-GAAP-Überleitungsrechnungen

Non-GAAP-Überleitungsrechnungen Fußnoten

1. LTM-Zahlen zum 30. Juni 2023, berechnet als (i) die Zahlen für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr plus (ii) die Zahlen für das am 30. Juni 2023 endende Halbjahr abzüglich (iii) die Zahlen für das am 30. Juni 2022 endende Halbjahr
2. Forward Air Share Based Compensation - bezieht sich auf nicht zahlungswirksamen Aufwand für Aktienvergütung
3. Forward Air Due Diligence und Integrationskosten - umfasst Beraterhonorare und Due-Diligence-Kosten im Zusammenhang mit durchgeführten und abgeschlossenen Akquisitionen sowie integrationsbezogene Ausgaben für erworbene Unternehmen
4. Personalabbau bei Forward Air - stellt die Auswirkungen einer Initiative zum Personalabbau bei Forward Air 2023 dar
5. Omni Logistics Umsatz und Anpassungen vor der Übernahme - stellt den Umsatz bestimmter Unternehmen dar, die während des betreffenden Zeitraums erworben wurden, einschließlich der Anpassungen im Rahmen der Sorgfaltspflicht, die dem Teil dieses Zeitraums zuzurechnen sind, der vor dem Vollzug der jeweiligen Übernahme liegt
6. Omni Logistics Sonstige Umsatzbereinigungen zur Normalisierung - stellt Posten dar, die als nicht operativ, einmalig oder nicht zahlungswirksam angesehen werden
7. Omni Logistics Pro-Forma-Umsatzanpassungen - stellt die Pro-Forma-Auswirkungen strategischer Initiativen und aktualisierter Kundenpreise dar, so als ob jede der vorgenannten Maßnahmen am ersten Tag des betreffenden Zeitraums umgesetzt worden wäre
8. Omni Logistics Ergebnis vor Akquisition und Anpassungen - stellt das Ergebnis bestimmter Unternehmen dar, die während des betreffenden Zeitraums erworben wurden, einschließlich der Anpassungen im Rahmen der Sorgfaltspflicht, die dem Teil dieses Zeitraums zuzurechnen sind, der vor dem Vollzug der jeweiligen Akquisition liegt
9. Omni Logistics Fair Value Adjustment of Contingent Consideration (Anpassung des beizulegenden Zeitwerts von bedingten Gegenleistungen) - stellt die Aufhebung der Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts für erfolgsabhängige Earn-Out-Zahlungen für bestimmte erworbene Unternehmen dar
10. Transaktionskosten und Integrationskosten von Omni Logistics - Beraterhonorare und Due-Diligence-Kosten im Zusammenhang mit abgeschlossenen und beendeten Akquisitionen sowie Integrationskosten für bestimmte erworbene Unternehmen
11. Omni Logistics Sonstige Normalisierungs-EBITDA-Anpassungen - stellen Posten dar, die als nicht operativ oder einmalig angesehen werden, wie z. B. einmalige Aufwendungen für uneinbringliche Forderungen, Sponsor- und Vorstandsgebühren, Wechselkursgewinne und -verluste sowie andere einmalige und nicht zahlungswirksame Aufwendungen
12. Omni Logistics Pro-Forma-EBITDA-Anpassungen - stellt die Pro-Forma-Auswirkungen strategischer Initiativen, aktualisierter Kundenpreise und Rentabilitätsinitiativen dar, einschließlich der Konsolidierung von Einrichtungen und eines Personalabbaus in den Jahren 2022 und 2023, so als ob jede der vorgenannten Maßnahmen am ersten Tag des betreffenden Zeitraums umgesetzt worden wäre
13. Unter der Annahme, dass die erwarteten Synergiemöglichkeiten auf der Grundlage von Schätzungen des Managements vollständig realisiert werden. Die Synergiemöglichkeiten sind exklusive der einmaligen Kosten, die zur Erreichung solcher Synergien notwendig sind und auf etwa 36 Millionen US-Dollar geschätzt werden. Die geschätzten umsatzbasierten EBITDA-Synergiechancen wurden in EBITDA-Schätzungen umgewandelt, wobei von der vollständigen Realisierung der Umsatzsynergiechancen ausgegangen wurde, basierend auf einem angenommenen Margenprozentsatz von 21%. Dieser angenommene Margenprozentsatz basiert auf den Schätzungen der Geschäftsleitung und einer Analyse der zusätzlichen Marge nach Umsatzsegmenten
14. Es wird erwartet, dass die bestehenden Kreditfazilitäten von Forward Air und Omni Logistics jeweils bei Abschluss der Transaktion zurückgezahlt werden.

Quelltext auf businesswire.com anzeigen: https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

Vorwärtsluft

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Omni Logistik

Lyla Kolar
VP Kommunikation, Omni Logistics
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Eigenkapitalpartner

Jonathan Marino
Prosek
jmarino@prosek.com

Quelle: Forward Air Corporation und Omni Logistics, LLC

Freigegeben am 10. August 2023