Forward Air se fusiona con Omni Logistics, creando el líder de su categoría en el mercado de LTL urgente

Forward refuerza su posición como proveedor LTL preferido por los clientes de carga urgente

Combina la oferta de servicios complementarios de dos empresas de probada eficacia

Omni Team, base de clientes y motor comercial para acelerar el potencial de crecimiento a largo plazo de Forward

Aumento significativo del BPA en efectivo con la posibilidad de obtener hasta 125 millones de dólares en sinergias de EBITDA a través del ahorro de costes y la mejora de los ingresos.

La fuerte generación de tesorería ofrece flexibilidad para un rápido desapalancamiento y el pago continuado de dividendos a los futuros accionistas

Las empresas celebrarán una conferencia telefónica hoy a las 9:30 a.m. ET para hablar de la transacción

GREENEVILLE, Tenn., DALLAS-(BUSINESS WIRE)- Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) ("Forward") y Omni Logistics, LLC ("Omni"), una empresa privada que es propiedad mayoritaria de Ridgemont Equity Partners ("Ridgemont") y EVE Partners, LLC ("EVE"), han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo definitivo en virtud del cual Forward y Omni se combinarán en una transacción de efectivo y acciones, creando una empresa combinada que generará aproximadamente 3.700 millones de dólares.7.000 millones de dólares de ingresos ajustados de la empresa combinada en los doce meses finalizados el 30 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Omni recibirán 150 millones de dólares en efectivo y las acciones ordinarias y preferentes de Forward que se describen a continuación.

Omni, con sede en Dallas (Texas), es una empresa de gestión de la cadena de suministro y logística de alto contacto y escasos activos, con profundas relaciones con clientes en mercados finales de alto crecimiento. Omni ofrece servicios nacionales e internacionales de transporte de mercancías, servicios de cumplimiento, corretaje de aduanas, distribución y servicios de valor añadido para la carga sensible al tiempo a los clientes con sede en EE.UU. que operan tanto a nivel nacional como internacional.

La combinación de Forward y Omni crea una empresa a escala, de primer nivel, de alto valor, de carga inferior a camión ("LTL"), centrada en proporcionar a los clientes soluciones multimodales para necesidades de transporte de mercancías complejas, de alto servicio y alto valor. La empresa combinada será un proveedor de elección y espera competir por una cuota cada vez mayor del transporte de mercancías de alta calidad en medio de un mercado dinámico en el que los clientes buscan una solución LTL más fiable. La empresa combinada también se beneficiará de un perfil financiero significativamente mejorado, con un mayor crecimiento y un aumento significativo de los ingresos respaldado por numerosas oportunidades de sinergia de EBITDA basadas en costes e ingresos. Tanto el negocio de Forward como el de Omni tienen un historial probado de crecimiento y se definirán por el enfoque de la empresa combinada en la experiencia del cliente y la eficiencia.

La integración del motor comercial de última generación de Omni proporcionará a Forward acceso a más de 7.000 clientes, una mayor presencia nacional y una cartera completa de servicios logísticos esenciales, operaciones multimodales y servicios de cadena de suministro. A su vez, la base de clientes de Omni se beneficiará de la ejecución precisa de Forward, que proporciona a los clientes los tiempos de tránsito más rápidos, el mejor rendimiento puntual y las tasas de reclamaciones más bajas del sector.

Tom Schmitt, Presidente y Consejero Delegado de Forward, ha declarado: "La combinación de Omni con Forward crea una empresa posicionada para alcanzar todo el potencial de nuestro negocio LTL, proporcionar una amplia oferta de servicios complementarios a nuestros clientes y ofrecer un valor significativo a nuestros accionistas. La unión de nuestras organizaciones es un paso clave de la cuarta y última fase de nuestro viaje Grow Forward para centrarnos en el transporte de mercancías de alto valor, desarrollar una red operativa eficiente, aplicar una disciplina de precios estratégica e impulsar una base de clientes ampliada. Esto acelera nuestra capacidad para hacer que el transporte de mercancías de alto valor a precios competitivos sea accesible a más clientes, todos los cuales se beneficiarán de la reconocida Precision Execution de Forward. Es importante destacar que Forward y Omni ya comparten un enfoque implacable en la prestación del mejor servicio a nuestros clientes, y estamos muy contentos de avanzar juntos en esa reputación. También creemos que la combinación nos permitirá desbloquear un crecimiento significativo a través de una mayor escala, ejecución y sinergias operativas. Estamos deseando beneficiarnos de las capacidades y experiencia únicas de Omni y aportar aún más valor al mercado del transporte urgente de mercancías."

Craig Carlock, Consejero Independiente Principal de Forward, ha declarado: "Al unir estos dos negocios complementarios, la empresa combinada estará bien posicionada para satisfacer las necesidades únicas y cambiantes de una base de clientes diversa y creciente, al tiempo que ofrecerá un mayor valor a nuestros accionistas. Estamos impacientes por dar la bienvenida a J.J. Schickel como Presidente y miembro de nuestro Consejo tras el cierre de la operación y esperamos beneficiarnos de sus conocimientos como cliente y operador de Forward. El Consejo de Administración de Forward confía en el potencial de valor inherente a esta combinación y está entusiasmado con los beneficios que aportará a nuestros principales accionistas."

J.J. Schickel, Consejero Delegado de Omni, ha declarado: "Omni cuenta con un historial demostrado en la resolución de retos muy complejos de la cadena de suministro a través de una profunda experiencia en el sector, tecnología propia avanzada y un motor comercial multidisciplinar que aporta valor final a los clientes. Estamos encantados de haber encontrado en Forward un socio con ideas afines que comparte nuestro compromiso con las relaciones sólidas con los clientes y un servicio inigualable, principios centrales de nuestro éxito en el crecimiento de nuestra base de clientes de 300 a 7.000 en los últimos cinco años. Estoy muy orgulloso de lo que Omni logra a diario para nuestros clientes y estoy encantado de unir nuestras empresas y equipos para alcanzar todo el potencial de nuestra fuerza combinada."

Ventajas financieras convincentes

• Proporciona importantes oportunidades de sinergia: Se espera que esta transacción genere sinergias a través de la internalización de la red LTL de terceros de Omni y otros gastos de transporte nacional, capitalizando importantes oportunidades de venta cruzada e impulsando ahorros de costes incrementales. Se espera que la combinación genere oportunidades para realizar hasta aproximadamente 125 millones de dólares de sinergias totales de EBITDA (excluyendo aproximadamente 36 millones de dólares de costes no recurrentes para lograr esas sinergias). Hasta 75 millones de dólares de las sinergias totales previstas representan sinergias de costes, de los cuales 60 millones se espera que se realicen en los primeros seis meses tras el cierre, con un ahorro de costes total previsto para finales de 2025. Además, al ofrecer el servicio LTL acelerado de Forward a los clientes de Omni, la empresa combinada estará bien posicionada para capitalizar las oportunidades de obtener hasta 50 millones de dólares en sinergias de EBITDA basadas en los ingresos, que se espera que se realicen gradualmente en los tres primeros años tras el cierre de la transacción.

• Aumento significativo de los beneficios: La transacción proporciona mayor escala, crecimiento, aumento de los márgenes y generación de flujo de caja, lo que mejorará el perfil financiero de la empresa combinada. Forward espera que la operación incremente el BPA en efectivo en el segundo año tras el cierre de la operación.

• Mantiene un sólido perfil financiero y de dividendos: Se prevé que la fuerte generación de flujo de caja permita un rápido desapalancamiento, con un objetivo de desapalancamiento de aproximadamente 2,0x en aproximadamente dos años completos tras el cierre de la transacción. Forward tiene la intención de mantener su actual dividendo a los accionistas ordinarios.

Ventajas estratégicas convincentes

• Avanza el liderazgo de categoría en el transporte LTL urgente: La combinación de Forward y Omni representa una oportunidad única para escalar y ofrecer rápidamente el liderazgo de la categoría en el mercado total direccionable de LTL expedido de aproximadamente 15.000 millones de dólares, del que Forward sirve actualmente 1.000 millones de dólares. La compañía combinada se beneficiará de una fuerza de ventas directa al mercado y de una mayor presencia, proporcionando a una base significativamente mayor de clientes las mejores soluciones de LTL respaldadas por el motor Precision Execution de Forward.

• Promueve la diferenciación a través de la oferta de servicios: La compañía combinada ofrecerá servicios complementarios que incluyen servicios acelerados, transferencia intermodal, corretaje de camiones y capacidades de almacenamiento y distribución, además de transporte aéreo y marítimo. Esta amplia oferta apoyará el crecimiento a largo plazo del negocio LTL de Forward, será un diferenciador competitivo para la empresa combinada y proporcionará eficiencias en la cadena de suministro a su base de clientes.

• Mejora la escala de la plataforma: Suponiendo la plena realización de las oportunidades de sinergias de costes e ingresos de ejecución esperadas (y la conversión de las sinergias de ingresos en EBITDA ajustado a un porcentaje de margen supuesto del 21%), la empresa combinada habría tenido unos ingresos ajustados de la empresa combinada de aproximadamente 3.700 millones de dólares y un EBITDA ajustado de la empresa combinada de aproximadamente 600 millones de dólares para los doce meses finalizados el 30 de junio de 2023, lo que aproximadamente duplicaría el tamaño del negocio y avanzaría en el posicionamiento estratégico de la empresa combinada en el ecosistema logístico más amplio.

• Combinación de equipos líderes del sector: El equipo de expertos del sector de Forward se verá reforzado por los equipos complementarios de ventas, soluciones, marketing y compras de Omni. Los equipos multifuncionales de Omni cuentan con un historial de operaciones galardonadas y de obtención de un volumen significativo a través de su modelo radial. Del mismo modo, la fuerza analítica y de datos de Omni aumentará la captación de nuevos negocios y ampliará las oportunidades de venta.

• Amplía la huella geográfica y la capacidad para prestar un mejor servicio a la red LTL: La compañía combinada contará con más de 300 ubicaciones, creando un volante de inercia de red para los clientes a través de la adición de las más de 40 terminales estratégicamente ubicadas de Omni en todo Estados Unidos, con la amplia red de terminales de Forward cerca o en los aeropuertos de Estados Unidos. Asimismo, Forward sigue teniendo como objetivo abrir 30 nuevas terminales en Estados Unidos, Canadá y México en los próximos cinco años. A largo plazo, se espera que la incorporación de la presencia de Omni en Europa, Asia y Sudamérica amplíe las capacidades internacionales de Forward y le permita prestar servicios logísticos a clientes de todo el mundo.

• Amplía la base de clientes de transporte urgente de Forward: De los más de 7.000 clientes de Omni, más del 70% se centran en la carga de alto valor, lo que se espera que amplíe la base de clientes de carga expedida de Forward. Del mismo modo, la transacción permitirá a Forward continuar su expansión en mercados finales más diversificados, orientados hacia sectores de alto crecimiento y alto valor, como el aeroespacial, los equipos médicos, la tecnología, los eventos, los bienes industriales y la automoción.

Condiciones de la transacción y financiación

En relación con la operación, Forward y Omni aportarán cada una sus activos operativos a una sociedad de nueva creación que es filial de Forward. Algunos accionistas de Omni mantendrán su participación económica en la entidad combinada a través de la nueva sociedad. Los accionistas de Omni recibirán una combinación de acciones y 150 millones de dólares en efectivo.

Las acciones de Forward pagaderas a los accionistas de Omni consistirán en acciones ordinarias y en una nueva serie de acciones preferentes convertibles, perpetuas y sin derecho a voto. Las acciones preferentes se convertirán automáticamente en acciones ordinarias de Forward una vez obtenida la aprobación de los accionistas de Forward en una votación que se celebrará tras el cierre de la operación. Al cierre de la operación, los accionistas de Omni poseerán el 37,7% de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida y convertida. Ridgemont y EVE mantendrán una participación significativa en la empresa combinada y han acordado ciertas cláusulas de bloqueo y suspensión con respecto a su participación en el capital de Forward.

Forward ha obtenido compromisos de hasta 1.850 millones de dólares de endeudamiento, consistentes en préstamos a plazo y préstamos puente, así como una línea de crédito renovable ampliada de 400 millones de dólares. El producto de la nueva deuda de 1.850 millones de dólares se utilizará, junto con el efectivo disponible, para refinanciar la deuda existente de Forward y Omni y pagar la contraprestación y otras cantidades relacionadas con la operación. El revólver ampliado estará disponible para ayudar a financiar las futuras necesidades de capital circulante de la empresa combinada. Se prevé que el ratio de apalancamiento de la empresa combinada sea de aproximadamente 3,5 veces sobre la base del EBITDA ajustado de la empresa combinada (incluidas las sinergias de costes de ejecución) para los doce meses finalizados el 30 de junio de 2023, con una importante liquidez disponible en virtud de la línea de crédito renovable.

La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de ambas empresas y se espera que se cierre en el segundo semestre de 2023. La transacción está sujeta a la recepción de las aprobaciones reglamentarias y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.

Estructura y liderazgo

La empresa combinada estará dirigida por un equipo de gestión de probada eficacia que reflejará los puntos fuertes y las capacidades de ambas organizaciones. Tras el cierre, Tom Schmitt seguirá siendo Presidente y Consejero Delegado, y J.J. Schickel será Presidente de la empresa combinada y se incorporará al Consejo de Administración de Forward.

Además del Sr. Schickel, los accionistas de Omni designarán a otros tres consejeros que se incorporarán al Consejo de Administración de Forward tras el cierre de la operación.

Conferencia telefónica y material de presentación

A las 9:30 a.m. ET de hoy, Forward y Omni celebrarán una conferencia telefónica para hablar de la transacción. La conferencia estará disponible en línea en la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Forward, ir.forwardaircorp.com, o marcando el (877) 336-4440, código de acceso: 6257043.

Para más información, visite la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Forward, ir.forwardaircorp.com. La repetición de la conferencia telefónica también estará disponible en el sitio web poco después de la finalización de la conferencia en directo.

Asesores

Morgan Stanley & Co. LLC y Citi actúan como asesores financieros de Forward, y Cravath, Swaine & Moore LLP actúa como asesor jurídico. Goldman Sachs & Co. LLC y J.P. Morgan Securities LLC actúan como asesores financieros de Omni, y Alston & Bird LLP actúa como asesor jurídico.

Acerca de Forward Air

Forward Air es un proveedor líder de servicios de transporte a través de Estados Unidos, Canadá y México. Proporcionamos servicios urgentes de carga parcial ("LTL"), incluyendo recogida y entrega local, consolidación/desconsolidación de envíos, almacenaje y despacho de aduanas utilizando una amplia red nacional de terminales. Además, ofrecemos servicios de última milla, incluida la entrega de carga pesada voluminosa, servicios de corretaje de camiones de carga, incluidos los servicios de flotas dedicadas; y servicios intermodales, de primera y última milla, de acarreo de alto valor, tanto hacia como desde puertos marítimos y cabeceras de ferrocarril, servicios dedicados de almacenamiento y manipulación por contrato y por la Estación de Carga de Contenedores. Somos más que una empresa de transporte. Forward es un recurso único para sus necesidades de transporte. Para obtener más información, visite nuestro sitio web en www.forwardaircorp.com.

Acerca de Omni Logistics

Omni Logistics es un proveedor global multimodal de servicios aéreos, marítimos y terrestres. Las complejas soluciones de la cadena de suministro se diseñan en función de las necesidades, retos y objetivos específicos de transporte de cada cliente, aprovechando la experiencia y formación avanzada de más de 4.500 empleados en más de 100 ubicaciones. Omni Logistics se centra en eliminar las ineficiencias de la cadena de suministro y ofrecer soluciones de bajo coste por unidad a más de 7.000 clientes en todo el mundo. Además de operar una cartera completa de soluciones multimodales tanto a escala nacional como internacional, Omni Logistics gestiona una sólida cartera de servicios complementarios para empresas que dependen del movimiento eficiente de cargas de alto valor. Como signataria de The Climate Pledge, Omni Logistics se compromete a crear visibilidad en la cadena de suministro y a eliminar residuos para ofrecer soluciones de transporte más sostenibles.

Acerca de Ridgemont Equity Partners

Ridgemont Equity Partners es una empresa de capital riesgo que lleva tres décadas proporcionando capital de compra y crecimiento a empresas líderes en los sectores de servicios empresariales y tecnológicos, crecimiento industrial y sanidad. Los directivos de Ridgemont han perfeccionado un modelo probado, centrado en la industria y orientado a la creación de empresas distintivas. Para más información, visite www.ridgemontep.com.

Acerca de EVE Partners

EVE Partners es una empresa de capital riesgo con sede en Jacksonville Beach dedicada exclusivamente a la logística. EVE ha completado más de 150 transacciones desde su creación hace 21 años. EVE invierte en empresas dirigidas por sus fundadores que buscan acelerar su crecimiento mediante adquisiciones. Para más información, visite www.evepartners.com.

Nota sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa incluye declaraciones prospectivas en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933 y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, que se hacen de conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, en su versión modificada. Estas declaraciones pueden reflejar las expectativas, creencias, esperanzas, intenciones o estrategias de Forward con respecto, entre otras cosas, a la transacción potencial entre Forward y Omni, el calendario previsto para completar la transacción potencial, los beneficios y las sinergias de costes e ingresos previstos de la transacción potencial (incluido el calendario para la realización de dichas sinergias y la conversión de las sinergias de ingresos en EBITDA ajustado) y las oportunidades futuras para la empresa combinada, así como otras afirmaciones que no sean hechos históricos, incluidas, entre otras, las relativas a resultados financieros futuros, niveles futuros de deuda y financiación (incluida la consecución del desapalancamiento previsto en los plazos esperados o en absoluto), objetivos de inversión, implicaciones de litigios e investigaciones regulatorias y otros planes de gestión para operaciones y resultados futuros. Términos como "anticipar", "esperar", "pretender", "planificar", "objetivo", "proyectar", "creer", "hará", "apuntar", "haría", "buscar", "estimar" y expresiones similares pretenden identificar estas declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas, proyecciones, estimaciones, suposiciones y creencias actuales de la dirección y están sujetas a una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrían conducir a resultados reales materialmente diferentes de los descritos en las declaraciones prospectivas. Forward no puede garantizar que sus expectativas se cumplan. Los resultados, la liquidez y la situación financiera reales de Forward pueden diferir de los resultados, la liquidez y la situación financiera previstos en estas declaraciones prospectivas. Advertimos a los lectores de que dichas afirmaciones se basan en la información operativa, financiera y competitiva actualmente disponible, y no deben depositar una confianza indebida en estas afirmaciones prospectivas, que reflejan la opinión de la dirección únicamente en la fecha en que se realizaron. Estas declaraciones prospectivas no constituyen una garantía de resultados futuros e implican riesgos e incertidumbres, y existen ciertos factores importantes que podrían hacer que los resultados reales de Forward difieran, posiblemente de forma sustancial, de las expectativas o estimaciones reflejadas en dichas declaraciones prospectivas, incluyendo, pero sin limitarse a:

• la capacidad de las partes para consumar la transacción potencial y para cumplir las expectativas relativas al calendario y a la realización de la misma;
• el cumplimiento o la renuncia de las condiciones para la realización de la transacción potencial, incluida la recepción de todas las aprobaciones o autorizaciones reglamentarias necesarias a tiempo y en condiciones aceptables para Forward;
• el riesgo de que las partes no puedan alcanzar los beneficios estratégicos, financieros y de otro tipo previstos de la posible operación, incluida la realización de las sinergias de ingresos y costes previstas, la conversión de las sinergias de ingresos en EBITDA ajustado y la consecución de los objetivos de desapalancamiento, en los plazos previstos o en absoluto;
• el riesgo de que la financiación comprometida necesaria para la consumación de la transacción potencial no esté disponible en el momento del cierre, y que cualquier financiación de sustitución pueda no estar disponible en términos similares, o en absoluto;
• el riesgo de que las empresas no se integren con éxito o de que la integración resulte más difícil, larga o costosa de lo previsto;
• el riesgo de que los costes operativos, la pérdida de clientes y la interrupción de la actividad empresarial (incluidas, sin limitación, las dificultades para mantener las relaciones con empleados, clientes, clientes o proveedores) puedan ser mayores de lo esperado tras la posible transacción;
• el riesgo de que, si Forward no obtiene la aprobación necesaria de los accionistas para la conversión de las acciones preferentes convertibles perpetuas sin derecho a voto, la Sociedad Dominante se vea obligada a pagar un dividendo anual sobre dichas acciones preferentes en circulación;
• los riesgos asociados al hecho de ser una sociedad de cartera cuyos únicos activos materiales tras la realización de la posible transacción son la participación en el negocio combinado y, en consecuencia, la dependencia de las distribuciones del negocio combinado para pagar impuestos y otros gastos;
• la exigencia de que Forward pague determinados beneficios fiscales que pueda reclamar en el futuro, y la materialidad prevista de estos importes;
• Riesgos asociados a la estructura organizativa, incluidas las obligaciones de pago en virtud del acuerdo de créditos fiscales, que pueden ser significativas, y cualquier aceleración o aumento significativo de las mismas;
• la imposibilidad de materializar la totalidad o una parte de las ventajas fiscales que actualmente se espera que resulten de la adquisición de determinados propietarios corporativos de Omni, determinados atributos fiscales preexistentes de los propietarios de Omni y los atributos fiscales que puedan surgir en la distribución de efectivo a otros propietarios de Omni en relación con la posible transacción, así como los futuros intercambios de unidades de la filial operativa de Forward y los pagos efectuados en virtud del acuerdo de créditos fiscales;
• subidas de los tipos de interés;
• cambios en la calificación crediticia y las perspectivas de Forward;
• los riesgos relacionados con el endeudamiento que Forward prevé contraer en relación con la posible operación y la necesidad de generar flujos de caja suficientes para atender y reembolsar dicha deuda;
• la capacidad de generar la importante cantidad de efectivo necesaria para atender el servicio de la deuda;
• las limitaciones y restricciones de los acuerdos subsistentes que rigen el endeudamiento;
• riesgos asociados a la necesidad de obtener financiación adicional que puede no estar disponible o, si lo está, puede dar lugar a una reducción de la participación de los actuales accionistas de Forward; y
• condiciones económicas y de mercado generales.

Estos y otros riesgos e incertidumbres se tratan con más detalle en los factores de riesgo identificados en el "Punto 1A. Factores de riesgo" de la Parte I del último informe anual de Forward en el formulario 10-K, y en los informes trimestrales de Forward en el formulario 10-Q y en los informes actuales en el formulario 8-K. Salvo en la medida en que lo exija la ley, Forward renuncia expresamente a cualquier obligación de publicar actualizaciones o revisiones de las declaraciones prospectivas contenidas en el presente documento para reflejar cualquier cambio en las expectativas de Forward al respecto o cualquier cambio en los acontecimientos, condiciones o circunstancias en los que se basa cualquier declaración.

Nota sobre las medidas no ajustadas a los PCGA

Para complementar las medidas financieras preparadas de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos ("PCGA"), hemos incluido en esta presentación ingresos ajustados, EBITDA ajustado y ratio de apalancamiento EBITDA ajustado, medidas financieras no PCGA. Debido a que estas medidas no GAAP excluyen ciertos elementos que se describen a continuación, pueden no ser indicativas de los resultados que Forward espera reconocer en períodos futuros. En consecuencia, estas medidas no GAAP deben considerarse complementarias, y no sustitutorias, de la información financiera elaborada con arreglo a los principios contables generalmente aceptados. A continuación se presenta una conciliación de cada una de estas medidas no GAAP con su medida financiera más directamente comparable calculada y presentada de acuerdo con GAAP.

Conciliación Forward Air no GAAP

Conciliación Omni Logistics no GAAP

Conciliación de los ingresos de la empresa combinada sin los PCGA

Conciliaciones no GAAP de la empresa combinada

Notas a pie de página de la conciliación no ajustada a los PCGA

1. Cifras LTM a 30 de junio de 2023 calculadas como (i) dichas cifras para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022 más (ii) dichas cifras para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2023 menos (iii) dichas cifras para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2022.
2. Compensación basada en acciones de Forward Air - se refiere al gasto no monetario por compensación en acciones
3. Costes de diligencia debida e integración de Forward Air - representa los honorarios de asesores y los costes de diligencia debida relacionados con las adquisiciones ejecutadas y terminadas, así como los gastos relacionados con la integración de las empresas adquiridas.
4. Reducción de plantilla de Forward Air - representa el impacto de una iniciativa de reducción de plantilla de Forward Air 2023.
5. Omni Logistics Ingresos y ajustes previos a la adquisición: representan los ingresos de determinadas entidades adquiridas durante el periodo aplicable, incluidos los ajustes de diligencia debida, atribuibles a la parte de dicho periodo que se produce antes de la consumación de su adquisición respectiva.
6. Omni Logistics Otros ajustes de normalización de ingresos - representa partidas consideradas no operativas, no recurrentes o de naturaleza no monetaria.
7. Ajustes pro forma de los ingresos de Omni Logistics: representa el impacto pro forma de las iniciativas estratégicas y la actualización de los precios a los clientes como si cada una de ellas se hubiera aplicado el primer día del periodo correspondiente.
8. Beneficios y ajustes previos a la adquisición de Omni Logistics: representa los beneficios de determinadas entidades adquiridas durante el periodo aplicable, incluidos los ajustes de diligencia debida, atribuibles a la parte de dicho periodo que tiene lugar antes de la consumación de su adquisición respectiva.
9. Omni Logistics Fair Value Adjustment of Contingent Consideration - representa la supresión de los ajustes a valor razonable de los pagos por resultados de determinadas entidades adquiridas.
10. Gastos de transacción y costes de integración de Omni Logistics: representan los honorarios de asesores y los costes de diligencia debida relacionados con las adquisiciones ejecutadas y terminadas, así como los gastos relacionados con la integración de determinadas empresas adquiridas.
11. Omni Logistics Otros ajustes de normalización del EBITDA: representa partidas consideradas no operativas o no recurrentes, como gastos no recurrentes por deudas incobrables, honorarios de patrocinadores y consejos de administración, ganancias y pérdidas por tipo de cambio y otros gastos no recurrentes y no en efectivo.
12. Ajustes pro forma del EBITDA de Omni Logistics: representa el impacto pro forma de las iniciativas estratégicas, la actualización de los precios a los clientes y las iniciativas de rentabilidad, incluidas las consolidaciones de instalaciones y una reducción de plantilla en 2022 y 2023, como si cada una de las anteriores se hubiera aplicado el primer día del periodo aplicable.
13. Asumiendo la plena realización de las oportunidades de sinergia esperadas, basadas en estimaciones de la dirección. Las sinergias no incluyen los costes extraordinarios necesarios para lograrlas, que se estiman en unos 36 millones de dólares. Las oportunidades de sinergia de EBITDA basadas en los ingresos estimados se han convertido en estimaciones de EBITDA asumiendo la plena realización de las oportunidades de sinergia de ingresos, basándose en un porcentaje de margen asumido del 21%. Este porcentaje de margen asumido se basa en las estimaciones de la dirección y en un análisis del margen incremental por segmento de ingresos.
14. Se espera que cada una de las líneas de crédito de Forward Air y Omni Logistics se reembolsen al cierre de la operación.

Ver la versión fuente en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

Adelante Aire

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Omni Logística

Lyla Kolar
VP Comunicaciones, Omni Logistics
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Equity Partners

Jonathan Marino
Prosek
jmarino@prosek.com

Fuente: Forward Air Corporation y Omni Logistics, LLC

Publicado el 10 de agosto de 2023