Forward Air gaat samenwerken met Omni Logistics en creëert daarmee categorieleider in de expeditie LTL-markt

Versterkt de status van Forward als favoriete LTL-aanbieder voor klanten van Expedited Freight verder

Combineert complementair dienstenaanbod van twee bedrijven met bewezen staat van dienst

Omni-team, klantenbestand en commerciële motor om het groeipotentieel van Forward op lange termijn te versnellen

Levert een aanzienlijke groei van de winst per aandeel (WPA) in contanten op met de mogelijkheid om tot $ 125 miljoen aan EBITDA-synergieën te realiseren door kostenbesparingen en inkomstenverbetering

Sterke kasstroom biedt flexibiliteit voor snelle afbouw en voortdurende dividenduitkeringen aan toekomstige aandeelhouders

Bedrijven houden vandaag om 9:30 uur ET een conferentiegesprek over de transactie

GREENEVILLE, Tenn.., & DALLAS-(BUSINESS WIRE)- Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) ("Forward") en Omni Logistics, LLC ("Omni"), een private onderneming die in meerderheid eigendom is van Ridgemont Equity Partners ("Ridgemont") en EVE Partners, LLC ("EVE"), kondigden vandaag aan dat ze een definitieve overeenkomst hebben gesloten waarbij Forward en Omni zullen fuseren in een cash-and-stock transactie, waardoor een gecombineerde onderneming ontstaat die ongeveer $3.7 miljard aan gecorrigeerde omzet zal genereren voor de twaalf maanden eindigend op 30 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen Omni-aandeelhouders $ 150 miljoen in contanten en gewone aandelen en preferente aandelen van Forward, zoals hieronder beschreven.

Omni, met hoofdkantoor in Dallas, Texas, is een asset-light, high-touch logistiek en supply chain management bedrijf met diepgaande klantrelaties in snelgroeiende eindmarkten. Omni levert nationaal en internationaal vrachtvervoer, fulfillmentdiensten, douanebemiddeling, distributie en diensten met toegevoegde waarde voor tijdgevoelige vracht aan klanten in de VS die zowel nationaal als internationaal opereren.

De combinatie van Forward en Omni creëert een grootschalige, eersteklas, hoogwaardige onderneming die zich richt op het leveren van multimodale oplossingen aan klanten voor complexe, hoogwaardige vrachtbehoeften. Het gecombineerde bedrijf zal een voorkeursleverancier zijn en verwacht te kunnen concurreren voor een groeiend aandeel in vrachtvervoer van hoge kwaliteit in een dynamische markt waarin klanten op zoek zijn naar een betrouwbaardere LTL-oplossing. De gecombineerde onderneming zal ook profiteren van een aanzienlijk verbeterd financieel profiel, met een hogere groei en aanzienlijk hogere inkomsten, ondersteund door talrijke op kosten en inkomsten gebaseerde EBITDA-synergiemogelijkheden. Zowel Forward als Omni hebben een bewezen staat van dienst op het gebied van groei en zullen worden gekenmerkt door de focus van de gecombineerde onderneming op klantervaring en efficiëntie.

Door de integratie van Omni's geavanceerde commerciële motor krijgt Forward toegang tot meer dan 7.000 klanten, een grotere binnenlandse aanwezigheid en een volledig portfolio van essentiële logistieke diensten, multimodale operaties en supply chain-diensten. Omni's klantenbestand zal op zijn beurt profiteren van Forward's Precision Execution, dat klanten de snelste transittijden, de beste on-time prestaties en de laagste claimpercentages in de sector biedt.

Tom Schmitt, voorzitter, president en chief executive officer van Forward: "De combinatie van Omni met Forward creëert een bedrijf dat in staat is om het volledige potentieel van onze LTL-activiteiten te realiseren, een breed aanbod van aanvullende diensten aan onze klanten te bieden en zinvolle waarde voor onze aandeelhouders te creëren. Het samenbrengen van onze organisaties is een belangrijke stap in de vierde en laatste fase van onze 'Grow Forward'-reis om ons te richten op hoogwaardige vracht, een efficiënt operationeel netwerk te ontwikkelen, strategische prijsdiscipline te implementeren en onze klantenbasis uit te breiden. Het versnelt ons vermogen om hoogwaardige, scherp geprijsde vracht toegankelijk te maken voor meer klanten, die allemaal zullen profiteren van de befaamde precisie-uitvoering van Forward. Belangrijk is dat Forward en Omni al een niet aflatende focus delen op het leveren van de beste service aan onze klanten, en we zijn verheugd om die reputatie samen verder uit te bouwen. We zijn er ook van overtuigd dat de combinatie ons in staat zal stellen om aanzienlijke groei te realiseren door verbeterde schaal, uitvoering en operationele synergieën. We kijken ernaar uit om te profiteren van Omni's unieke capaciteiten en expertise en om nog meer waarde te brengen in de expeditiemarkt."

Craig Carlock, Lead Independent Director van Forward: "Door het samenvoegen van deze twee complementaire bedrijven, zal de gecombineerde onderneming goed gepositioneerd zijn om te voldoen aan de unieke en veranderende behoeften van een divers en groeiend klantenbestand en tegelijkertijd meer waarde leveren voor onze aandeelhouders. We staan te popelen om J.J. Schickel na de afronding van de transactie te verwelkomen als President en lid van onze Raad van Bestuur en verwachten te kunnen profiteren van zijn inzichten als klant en exploitant van Forward. De Raad van Bestuur van Forward heeft vertrouwen in het waardepotentieel dat inherent is aan deze combinatie en is verheugd over de voordelen die deze zal opleveren voor onze belangrijkste stakeholders."

J.J. Schickel, Chief Executive Officer van Omni, verklaarde: "Omni heeft een bewezen track record in het oplossen van zeer complexe supply chain uitdagingen door middel van diepgaande industrie-expertise, geavanceerde eigen technologie en een multidisciplinaire commerciële motor die bottom-line waarde levert aan klanten. We zijn verheugd dat we in Forward een gelijkgestemde partner hebben gevonden die onze toewijding aan sterke klantrelaties en ongeëvenaarde service deelt, centrale grondbeginselen van ons succes bij de groei van ons klantenbestand van 300 naar 7.000 in de afgelopen vijf jaar. Ik ben erg trots op wat Omni dagelijks voor onze klanten bereikt en vind het geweldig om onze bedrijven en teams samen te brengen om het volledige potentieel van onze gecombineerde kracht te bereiken."

Dwingende financiële voordelen

• Biedt aanzienlijke synergiemogelijkheden: Deze transactie zal naar verwachting synergieën opleveren door de insourcing van Omni's LTL-netwerk voor derden en andere binnenlandse transportuitgaven, het benutten van aanzienlijke mogelijkheden voor cross-selling en het realiseren van incrementele kostenbesparingen. De combinatie zal naar verwachting mogelijkheden genereren om tot ongeveer $ 125 miljoen aan totale run-rate EBITDA-synergieën te realiseren (exclusief ongeveer $ 36 miljoen aan eenmalige kosten om deze synergieën te realiseren). Tot ongeveer $75 miljoen van de totale verwachte run-rate synergieën vertegenwoordigen kostensynergieën, waarvan tot $60 miljoen naar verwachting gerealiseerd zal worden binnen de eerste zes maanden na afsluiting, met volledige run-rate kostenbesparingen die naar verwachting eind 2025 gerealiseerd zullen zijn. Bovendien zal het gecombineerde bedrijf, door het aanbieden van de expedited LTL-service van Forward aan Omni-klanten, goed gepositioneerd zijn om kansen te benutten om tot $ 50 miljoen aan op inkomsten gebaseerde EBITDA-synergieën te realiseren, die naar verwachting geleidelijk zullen worden gerealiseerd in de eerste drie jaar na afronding van de transactie.

• Betekenisvol winstgroei: De transactie zorgt voor schaalvergroting, groei, margeverbetering en kasstroomgeneratie die het financiële profiel van de gecombineerde onderneming zullen verbeteren. Forward verwacht dat de transactie zal bijdragen aan de winst per aandeel in het tweede jaar na afronding van de transactie.

• Behoudt sterk financieel profiel en dividend: De sterke kasstroomgeneratie zal naar verwachting een snelle de-leveraging mogelijk maken, met een beoogde de-leveraging naar ongeveer 2,0x binnen ongeveer twee volle jaren na afronding van de transactie. Forward is momenteel van plan om het bestaande dividend voor gewone aandeelhouders te handhaven.

Dwingende strategische voordelen

• Vooruitgang in categorieleiding in versnelde LTL-vracht: De combinatie van Forward en Omni biedt een unieke kans om schaalvergroting te realiseren en snel categorieleider te worden in de totale markt voor expedited LTL van ongeveer 15 miljard dollar, waarvan Forward momenteel 1 miljard dollar bedient. Het gecombineerde bedrijf zal profiteren van een direct-to-market salesforce en een grotere voetafdruk, waardoor een aanzienlijk grotere klantenbasis kan worden voorzien van best-in-class LTL-oplossingen, ondersteund door Forward's Precision Execution engine.

• Bevordert differentiatie door dienstenaanbod: De gecombineerde onderneming zal complementaire diensten aanbieden, waaronder expeditiediensten, intermodale overslag, truckload makelaardij en magazijn- en distributiemogelijkheden, naast lucht- en zeevrachtexpeditie. Dit brede aanbod zal de groei op lange termijn van de LTL-activiteiten van Forward ondersteunen, een onderscheidende concurrentiefactor zijn voor de gecombineerde onderneming en de supply chain efficiënter maken voor haar klantenbestand.

• Verbetert de schaal van het platform: Ervan uitgaande dat de verwachte kosten- en inkomstensynergieën (en de omzetting van inkomstensynergieën in aangepaste EBITDA bij een verondersteld margepercentage van 21%) volledig worden gerealiseerd, zou het gecombineerde bedrijf voor de twaalf maanden eindigend op 30 juni 2023 aangepaste bedrijfsinkomsten van ongeveer $3,7 miljard en aangepaste EBITDA van ongeveer $600 miljoen hebben gehad, wat de omvang van het bedrijf ongeveer zou verdubbelen en de strategische positionering van het gecombineerde bedrijf in het bredere logistieke ecosysteem zou bevorderen.

• Combineert toonaangevende teams: Forward's team van industrie-experts zal verder worden versterkt door Omni's complementaire verkoop-, oplossingen-, marketing- en inkoopteams. Omni's cross-functionele teams hebben een staat van dienst in het leveren van bekroonde operaties en het winnen van aanzienlijke volumes via hun hub and spoke-model. Ook Omni's data- en analytische kracht zal leiden tot het binnenhalen van nieuwe business en het vergroten van verkoopkansen.

• Uitbreiding geografische voetafdruk en capaciteit om LTL-netwerk beter te bedienen: Het gecombineerde bedrijf zal meer dan 300 locaties hebben, waardoor een netwerk vliegwiel voor klanten ontstaat door de toevoeging van Omni's meer dan 40 strategisch gelegen terminals in de Verenigde Staten, met Forward's uitgebreide netwerk van terminals in de buurt van of op Amerikaanse luchthavens. Forward blijft zich ook richten op het openen van 30 nieuwe terminals in de VS, Canada en Mexico in de komende vijf jaar. Op de langere termijn wordt verwacht dat de toevoeging van Omni's aanwezigheid in Europa, Azië en Zuid-Amerika de internationale capaciteiten van Forward zal uitbreiden en Forward in staat zal stellen om uitgebreide logistieke diensten te verlenen aan wereldwijde klanten.

• Uitbreiding van het klantenbestand voor Expedited Freight van Forward: Van Omni's meer dan 7.000 klanten is meer dan 70% gericht op hoogwaardige vracht, waardoor het klantenbestand van Forward voor spoedvracht naar verwachting zal toenemen. De transactie zal Forward ook in staat stellen om verder uit te breiden naar meer gediversifieerde eindmarkten die gericht zijn op snelgroeiende, hoogwaardige sectoren, waaronder luchtvaart, medische apparatuur, technologie, evenementen, industriële goederen en de auto-industrie.

Transactievoorwaarden en financiering

In verband met de transactie zullen Forward en Omni elk hun bedrijfsactiva inbrengen in een nieuw opgerichte vennootschap die een dochteronderneming is van Forward. Bepaalde Omni-aandeelhouders zullen hun economisch belang in de gecombineerde entiteit houden via de nieuw gevormde vennootschap. Omni-aandeelhouders ontvangen een combinatie van aandelen en $ 150 miljoen in contanten.

De tegenprestatie in de vorm van aandelen die aan de aandeelhouders van Omni moet worden betaald, bestaat uit gewone aandelen en een nieuwe serie eeuwigdurende converteerbare preferente aandelen zonder stemrecht. De aandelen van deze preferente aandelen zullen automatisch worden omgezet in gewone aandelen Forward na ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Forward in een aandeelhoudersstemming die zal worden gehouden na de afronding van de transactie. Bij afronding van de transactie zullen Omni-aandeelhouders 37,7% van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde, as-converted basis. Ridgemont en EVE zullen nog een materieel belang behouden in de gecombineerde onderneming en hebben ingestemd met bepaalde lock-up- en standstill-bepalingen met betrekking tot hun aandelenbezit in Forward.

Forward heeft toezeggingen verkregen voor een schuld van maximaal $1.850 miljoen bestaande uit termijn- en overbruggingsleningen en een verhoogde doorlopende kredietfaciliteit van $400 miljoen. De opbrengst van de $1.850 miljoen nieuwe schuld zal, samen met de beschikbare liquide middelen, gebruikt worden om de bestaande schulden van Forward en Omni te herfinancieren en de vergoeding en andere bedragen in verband met de transactie te betalen. De verhoogde revolver zal beschikbaar zijn om de werkkapitaalvereisten van de gecombineerde onderneming in de toekomst te helpen financieren. De leverage ratio van de gecombineerde onderneming zal naar verwachting ongeveer 3,5x bedragen op basis van de aangepaste EBITDA van de gecombineerde onderneming (inclusief run-rate kostensynergieën) voor de twaalf maanden eindigend op 30 juni 2023, met een aanzienlijke liquiditeit beschikbaar onder de doorlopende kredietfaciliteit.

De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van wettelijke goedkeuringen en het voldoen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Structuur en leiderschap

De gecombineerde onderneming zal worden geleid door een bewezen managementteam dat de sterke punten en capaciteiten van beide organisaties weerspiegelt. Na afronding van de transactie zal Tom Schmitt aanblijven als voorzitter en CEO, en zal J.J. Schickel aanblijven als president van de gecombineerde onderneming en toetreden tot de raad van bestuur van Forward.

Naast de heer Schickel zullen de Omni-aandeelhouders drie extra bestuurders aanwijzen om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Forward na de afronding van de transactie.

Conferentiegesprek en presentatiemateriaal

Om 9:30 a.m. ET vandaag zullen Forward en Omni een conference call organiseren om de transactie te bespreken. De conference call zal online beschikbaar zijn op het Investor Relations gedeelte van Forward's website op ir.forwardaircorp.com, of door te bellen naar (877) 336-4440, Access Code: 6257043.

Aanvullende informatie is online beschikbaar in het Investor Relations gedeelte van Forward's website op ir.forwardaircorp.com. Een herhaling van de conference call zal ook beschikbaar zijn op de website kort na het einde van de live call.

Adviseurs

Morgan Stanley & Co. LLC en Citi treden op als financieel adviseurs van Forward en Cravath, Swaine & Moore LLP treedt op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs van Omni en Alston & Bird LLP treedt op als juridisch adviseur.

Over Forward Air

Forward Air is een toonaangevende asset-light aanbieder van transportdiensten in de Verenigde Staten, Canada en Mexico. We bieden versnelde less-than-truckload ("LTL") diensten, waaronder lokale pick-up en delivery, consolidatie/deconsolidatie van zendingen, opslag en douane-entrepots door gebruik te maken van een uitgebreid nationaal netwerk van terminals. Daarnaast bieden we "final mile" diensten aan, inclusief levering van zware vracht, bemiddelingsdiensten voor vrachtwagens, inclusief speciale vlootdiensten; en intermodale, eerste en laatste mijl, hoogwaardige transportdiensten, zowel van als naar zeehavens en spoorwegstations, speciale contract- en Container Freight Station opslag- en afhandelingsdiensten. Wij zijn meer dan een transportbedrijf. Forward is één enkele bron voor uw transportbehoeften. Bezoek voor meer informatie onze website op www.forwardaircorp.com.

Over Omni Logistics

Omni Logistics is een wereldwijde multimodale leverancier van lucht-, zee- en gronddiensten. Complexe supply chain-oplossingen worden ontworpen op basis van de specifieke vrachtbehoeften, uitdagingen en doelstellingen van elke klant, waarbij gebruik wordt gemaakt van de expertise en geavanceerde training van meer dan 4.500 medewerkers op meer dan 100 locaties. Omni Logistics richt zich op het verwijderen van inefficiënties in de toeleveringsketen en het leveren van oplossingen met lage kosten per eenheid aan meer dan 7.000 klanten wereldwijd. Naast de exploitatie van een volledig portfolio van multi-modale oplossingen, zowel nationaal als internationaal, beheert Omni Logistics een robuust portfolio van aanvullende diensten voor bedrijven die afhankelijk zijn van de efficiënte verplaatsing van hoogwaardige vracht. Als ondertekenaar van The Climate Pledge zet Omni Logistics zich in voor het creëren van zichtbaarheid in de toeleveringsketen en het elimineren van afval om duurzamere transportoplossingen te kunnen bieden.

Over Ridgemont Equity Partners

Ridgemont Equity Partners is een participatiemaatschappij die al drie decennia lang buyouts en groeikapitaal verstrekt aan toonaangevende bedrijven in de zakelijke en technologische dienstverlening, industriële groei en gezondheidszorg. De directeuren van Ridgemont hebben een bewezen, sectorgericht model verfijnd dat gericht is op het bouwen van onderscheidende bedrijven. Ga voor meer informatie naar www.ridgemontep.com.

Over EVE Partners

EVE Partners is een in Jacksonville Beach gevestigde participatiemaatschappij die zich uitsluitend richt op logistiek. EVE heeft meer dan 150 transacties voltooid sinds de oprichting 21 jaar geleden. EVE investeert in door oprichters geleide bedrijven die hun groei willen versnellen door middel van overnames. Ga voor meer informatie naar www.evepartners.com.

Opmerking met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van artikel 27A van de Securities Act van 1933 en artikel 21E van de Securities Exchange Act van 1934, die zijn gedaan op grond van de safe harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, zoals gewijzigd. Deze verklaringen kunnen verwachtingen, overtuigingen, hoop, intenties of strategieën van Forward weerspiegelen met betrekking tot, onder andere, de potentiële transactie tussen Forward en Omni, het verwachte tijdschema voor het voltooien van de potentiële transactie, de voordelen en verwachte kosten- en inkomstensynergieën van de potentiële transactie (met inbegrip van de timing voor het realiseren van dergelijke synergieën en de omzetting van inkomstensynergieën in aangepaste EBITDA) en toekomstige mogelijkheden voor de gecombineerde onderneming, alsmede andere verklaringen die geen historische feiten zijn, waaronder, zonder beperking, verklaringen met betrekking tot toekomstige financiële prestaties, toekomstige schuld- en financieringsniveaus (waaronder het bereiken van de beoogde schuldafbouw binnen de verwachte termijnen of helemaal niet), investeringsdoelstellingen, implicaties van rechtszaken en onderzoeken door regelgevende instanties en andere managementplannen voor toekomstige activiteiten en prestaties. Woorden als "voorzien", "verwachten", "voornemen", "plannen", "doelen", "projecten", "geloven", "zullen", "nastreven", "zouden", "nastreven", "schatten" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om dergelijke toekomstgerichte uitspraken aan te duiden.

Toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, projecties, schattingen, aannames en overtuigingen van het management en zijn onderhevig aan een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen worden beschreven. Forward kan geen zekerheid geven dat haar verwachtingen zullen worden gerealiseerd. De daadwerkelijke resultaten, liquiditeit en financiële toestand van Forward kunnen afwijken van de verwachte resultaten, liquiditeit en financiële toestand zoals aangegeven in deze toekomstgerichte verklaringen. Wij waarschuwen lezers dat dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op momenteel beschikbare operationele, financiële en concurrentie-informatie en dat zij niet overmatig moeten vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die uitsluitend de mening van het management weergeven op de datum waarop ze zijn gedaan. Deze toekomstgerichte verklaringen vormen geen garantie voor toekomstige prestaties en zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden, en er zijn bepaalde belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten van Forward, mogelijk wezenlijk, verschillen van de verwachtingen of schattingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen tot uitdrukking komen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

• het vermogen van de partijen om de potentiële transactie te voltooien en te voldoen aan de verwachtingen met betrekking tot de timing en voltooiing ervan;
• de voldoening of opheffing van de voorwaarden voor de voltooiing van de potentiële transactie, met inbegrip van de ontvangst van alle vereiste reglementaire goedkeuringen of goedkeuringen, tijdig en onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor Forward;
• het risico dat de partijen niet in staat zijn om de verwachte strategische, financiële en andere voordelen van de potentiële transactie te realiseren, met inbegrip van de realisatie van de verwachte inkomsten- en kostensynergieën, de omzetting van de inkomsten-synergieën in aangepaste EBITDA en de verwezenlijking van de doelstellingen op het vlak van schuldafbouw, binnen de verwachte termijnen of helemaal niet;
• het risico dat de toegezegde financiering die nodig is voor de voltooiing van de potentiële transactie niet beschikbaar is bij de closing, en dat eventuele vervangende financiering mogelijk niet beschikbaar is tegen vergelijkbare voorwaarden, of helemaal niet;
• het risico dat de integratie van de bedrijven niet succesvol verloopt of dat de integratie moeilijker, tijdrovender of kostbaarder is dan verwacht;
• het risico dat de bedrijfskosten, het klantenverlies en de verstoring van de bedrijfsvoering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, moeilijkheden om relaties met werknemers, klanten, cliënten of leveranciers in stand te houden) groter kunnen zijn dan verwacht na de potentiële transactie;
• het risico dat, indien Forward niet de nodige aandeelhoudersgoedkeuring verkrijgt voor de conversie van de eeuwigdurende converteerbare preferente aandelen zonder stemrecht, de moedermaatschappij verplicht zal zijn om een jaarlijks dividend uit te keren op dergelijke uitstaande preferente aandelen;
• de risico's die verbonden zijn aan het zijn van een holding met als enige materiële activa na voltooiing van de potentiële transactie het belang in het gecombineerde bedrijf en, dienovereenkomstig, de afhankelijkheid van uitkeringen van het gecombineerde bedrijf om belastingen en andere kosten te betalen;
• de verplichting voor Forward om bepaalde belastingvoordelen te betalen waarop Forward in de toekomst aanspraak zou kunnen maken, en de verwachte materialiteit van deze bedragen;
• risico's in verband met de organisatiestructuur, waaronder betalingsverplichtingen in het kader van de belastingvorderingsovereenkomst, die aanzienlijk kunnen zijn, en eventuele versnellingen of aanzienlijke verhogingen daarvan;
• het onvermogen om alle of een deel van de belastingvoordelen te realiseren die naar verwachting zullen voortvloeien uit de overname van bepaalde bedrijfseigenaren van Omni, bepaalde reeds bestaande belastingvoordelen van Omni-eigenaren en belastingvoordelen die kunnen ontstaan bij de uitkering van contanten aan andere Omni-eigenaren in verband met de mogelijke transactie, alsmede de toekomstige ruil van eenheden van de operationele dochteronderneming van Forward en betalingen in het kader van de belastingvorderingsovereenkomst;
• rentestijgingen;
• veranderingen in de kredietratings en vooruitzichten van Forward;
• risico's met betrekking tot de schulden die Forward verwacht aan te gaan in verband met de potentiële transactie en de noodzaak om voldoende kasstromen te genereren om deze schulden af te lossen;
• het vermogen om de aanzienlijke hoeveelheid geld te genereren die nodig is om de schulden af te lossen;
• de beperkingen en restricties in overlevingsovereenkomsten met betrekking tot schulden;
• risico's verbonden aan de noodzaak om bijkomende financiering te verkrijgen die mogelijk niet beschikbaar is of, indien beschikbaar, kan resulteren in een vermindering van het aandeelhouderschap van de huidige Forward aandeelhouders; en
• algemene economische en marktomstandigheden.

Deze en andere risico's en onzekerheden worden uitgebreider besproken in de risicofactoren vermeld in "Item 1A. Risicofactoren" in Deel I van Forward's laatst gedeponeerde Jaarverslag op Formulier 10-K, en zoals mogelijk vermeld in Forward's Kwartaalverslagen op Formulier 10-Q en huidige rapporten op Formulier 8-K. Behoudens voor zover bij wet vereist, wijst Forward uitdrukkelijk iedere verplichting af om publiekelijk enige actualisering of herziening bekend te maken van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in Forward's verwachtingen met betrekking daartoe of verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop enige verklaring is gebaseerd, weer te geven.

Noot met betrekking tot niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven

Als aanvulling op de financiële maatstaven die zijn opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen in de Verenigde Staten ("GAAP"), hebben we in deze presentatie aangepaste omzet, aangepaste EBITDA en aangepaste EBITDA leverage ratio, niet-GAAP financiële maatstaven, opgenomen. Omdat deze niet-GAAP maatstaven bepaalde items uitsluiten zoals hieronder beschreven, zijn ze mogelijk niet indicatief voor de resultaten die Forward verwacht te erkennen voor toekomstige periodes. Dientengevolge dienen deze niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven te worden beschouwd als aanvulling op, en niet als vervanging van, financiële informatie opgesteld in overeenstemming met GAAP. Zie hieronder voor een aansluiting van elk van deze niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven met hun meest direct vergelijkbare financiële maatstaf berekend en gepresenteerd in overeenstemming met GAAP.

Forward Air Niet-GAAP Reconciliatie

Omni Logistics Niet-GAAP Reconciliatie

Gecombineerde bedrijfsopbrengsten Niet-GAAP Reconciliatie

Gecombineerde Vennootschap Niet-GAAP Reconciliaties

Niet binnen GAAP gedefinieerde aansluitingsvoetnoten

1. 30 juni 2023 LTM-cijfers berekend als (i) dergelijke cijfers voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 plus (ii) dergelijke cijfers voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2023 minus (iii) dergelijke cijfers voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2022
2. Forward Air Share Based Compensation - heeft betrekking op non-cash kosten van aandelencompensatie
3. Due diligence- en integratiekosten van Forward Air - vertegenwoordigt adviseursvergoedingen en due diligence-kosten met betrekking tot uitgevoerde en beëindigde overnames, evenals integratiegerelateerde kosten van overgenomen bedrijven.
4. Personeelsinkrimping bij Forward Air - vertegenwoordigt de impact van een initiatief voor personeelsinkrimping bij Forward Air 2023
5. Omni Logistics Pre-acquisitie omzet en aanpassingen - vertegenwoordigt de omzet van bepaalde entiteiten verworven tijdens de betreffende periode, inclusief due diligence aanpassingen, toe te rekenen aan het deel van die periode dat plaatsvond vóór de voltooiing van hun respectieve acquisitie.
6. Omni Logistics Overige normalisatie aanpassingen aan opbrengsten - betreft posten die beschouwd worden als niet-operationeel, niet-recurrent of non-cash van aard.
7. Omni Logistics Pro Forma Revenue Adjustments - vertegenwoordigt de pro forma impact van strategische initiatieven en bijgewerkte klantenprijzen alsof elk van de voorgaande was geïmplementeerd vanaf de eerste dag van de betreffende periode.
8. Omni Logistics Resultaat vóór verwerving en aanpassingen - betreft het resultaat van bepaalde entiteiten die gedurende de betreffende periode zijn verworven, inclusief due diligence aanpassingen, toerekenbaar aan het deel van die periode dat plaatsvindt vóór de voltooiing van hun respectieve verwerving.
9. Omni Logistics Reële waarde aanpassing van voorwaardelijke vergoedingen - betreft het verwijderen van reële waarde aanpassingen voor prestatiegerelateerde earn-out betalingen voor bepaalde overgenomen entiteiten.
10. Transactiekosten en integratiekosten van Omni Logistics - vertegenwoordigt honoraria van adviseurs en due diligence-kosten in verband met uitgevoerde en beëindigde overnames, evenals integratiegerelateerde kosten van bepaalde overgenomen bedrijven.
11. Omni Logistics Overige normalisatie EBITDA-aanpassingen - betreft posten die als niet-operationeel of eenmalig worden beschouwd, zoals eenmalige kosten voor dubieuze debiteuren, sponsor- en bestuursvergoedingen, wisselkoerswinsten en -verliezen en andere eenmalige en niet-kaskosten.
12. Omni Logistics Pro Forma EBITDA Aanpassingen - vertegenwoordigt de pro forma impact van strategische initiatieven, bijgewerkte prijzen voor klanten en winstgevendheidsinitiatieven, waaronder consolidaties van faciliteiten en een inkrimping van het personeelsbestand in 2022 en 2023, alsof elk van de voorgaande is geïmplementeerd vanaf de eerste dag van de betreffende periode.
13. Gaat uit van volledige realisatie van verwachte synergiemogelijkheden, gebaseerd op schattingen van het management. Synergiemogelijkheden zijn exclusief eenmalige kosten die nodig zijn om dergelijke synergieën te bereiken, geschat op ongeveer $36MM. De geschatte EBITDA-synergiemogelijkheden op basis van omzet zijn omgezet in EBITDA-schattingen uitgaande van de volledige realisatie van de inkomstensynergiemogelijkheden, gebaseerd op een verondersteld margepercentage van 21%. Dit veronderstelde margepercentage is gebaseerd op schattingen van het management en een analyse van de incrementele marge per omzetsegment.
14. Elk van de bestaande kredietfaciliteiten van Forward Air en Omni Logistics zal naar verwachting op het moment van de afsluiting worden terugbetaald.

Bekijk de bronversie op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

Voorwaartse lucht

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Omni Logistiek

Lyla Kolar
VP Communicatie, Omni Logistics
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Equity Partners

Jonathan Marino
Prosek
jmarino@prosek.com

Bron: Forward Air Corporation en Omni Logistics, LLC

Vrijgegeven op 10 augustus 2023