Forward Air 将与 Omni Logistics 合并，打造加急零担物流市场的分类领导者

进一步巩固 Forward 作为加急货运客户首选零担货运供应商的地位

将两家具有良好业绩记录的企业所提供的互补性服务结合起来

全方位的团队、客户基础和商业引擎将加速 Forward 的长期增长潜力

通过节约成本和增加收入，有机会实现高达 1.25 亿美元的税息折旧及摊销前利润（EBITDA）协同效应，从而带来可观的每股现金增量

强劲的现金流为快速去杠杆化和继续向远期股东支付股利提供了灵活性

公司将于东部时间今天上午 9:30 召开电话会议讨论交易事宜

田纳西州格林维尔Forward Air Corporation（纳斯达克股票代码：FWRD）（以下简称 "Forward"）与由 Ridgemont Equity Partners（以下简称 "Ridgemont"）和 EVE Partners, LLC（以下简称 "EVE"）拥有多数股权的私营公司 Omni Logistics, LLC（以下简称 "Omni"）今天宣布，双方已达成一项最终协议，根据该协议，Forward 和 Omni 将以现金加股票的交易方式合并，合并后的公司将在截至 2023 年 6 月 30 日的 12 个月内创造约 37 亿美元的合并公司调整后收入。合并后的公司在截至 2023 年 6 月 30 日的 12 个月内将实现约 37 亿美元的调整后收入。根据协议条款，Omni 股东将获得 1.5 亿美元现金以及 Forward 普通股和优先股，详情如下。

Omni 公司总部位于德克萨斯州达拉斯市，是一家轻资产、高接触性的物流和供应链管理公司，在高增长终端市场拥有深厚的客户关系。Omni 公司为总部设在美国的国内外客户提供国内和国际货运代理、履行服务、报关代理、配送和时效性货物增值服务。

Forward 和 Omni 的合并创造了一个规模化、一流、高价值、零担货运（"LTL"）企业，专注于为客户提供多式联运解决方案，满足复杂、高服务和高价值的货运需求。合并后的公司将成为客户的首选供应商，并有望在客户寻求更可靠的零担货运解决方案的动态市场中，争夺越来越多的优质货运份额。合并后的公司还将受益于大幅提升的财务状况，在众多基于成本和收入的息税折旧摊销前利润（EBITDA）协同机会的支撑下，实现更高的增长和显著增加的收入。Forward 和 Omni 的业务都有良好的增长记录，合并后的公司将更加注重客户体验和效率。

整合 Omni 最先进的商业引擎将为 Forward 提供 7,000 多家客户、更多的国内业务以及基本物流服务、多式联运业务和供应链服务的完整组合。反过来，Omni 的客户群也将从 Forward 的精确执行中受益，Forward 将为客户提供业内最快的转运时间、最佳的准时率和最低的索赔率。

Forward 公司董事长、总裁兼首席执行官汤姆-施密特（Tom Schmitt）说："Omni 与 Forward 的合并使我们公司能够充分发挥零担业务的潜力，为我们的客户提供广泛的互补服务，并为我们的股东创造有意义的价值。将我们两家公司合并在一起，是我们 "Grow Forward "之旅第四阶段也是最后阶段的关键一步，我们将专注于高价值货运，发展高效的运营网络，实施战略性定价纪律，并推动客户群的扩大。这加快了我们向更多客户提供高价值、具有价格竞争力的货运服务的能力，所有客户都将从 Forward 著名的精准执行中受益。重要的是，Forward 和 Omni 已经共同坚持不懈地致力于为客户提供一流的服务，我们很高兴能够共同提升这一声誉。我们还相信，通过加强规模、执行力和运营协同效应，合并将使我们实现显著增长。我们期待着从 Omni 独特的能力和专业知识中获益，并为加急货运市场带来更大的价值。

Forward 首席独立董事克雷格-卡洛克（Craig Carlock）表示："通过将这两家互补企业联合起来，合并后的公司将能够很好地满足日益增长的多样化客户群的独特和不断变化的需求，同时为我们的股东带来更高的价值。我们热切欢迎 J.J. Schickel 在交易完成后担任公司总裁和董事会成员，并期待从他作为 Forward 客户和运营商的洞察力中获益。Forward 董事会对此次合并的内在价值潜力充满信心，并对其将为我们的主要利益相关者带来的利益感到兴奋。

Omni 首席执行官 J.J. Schickel 表示："Omni 在通过深厚的行业专业知识、先进的专有技术和多学科商业引擎为客户提供底线价值，解决高度复杂的供应链挑战方面有着良好的记录。我们很高兴能在 Forward 找到一个志同道合的合作伙伴，他们与我们一样致力于建立稳固的客户关系和提供无与伦比的服务，这也是我们在过去五年中成功将客户群从 300 家发展到 7000 家的核心原则。我为 Omni 每天为我们的客户所做的一切感到非常自豪，我很高兴能将我们的公司和团队聚集在一起，充分发挥我们联合力量的潜力"。

令人信服的经济效益

• 提供大量的协同机会：通过内包 Omni 的第三方零担运输网络和其他国内运输支出、利用重要的交叉销售机会以及推动增量成本节约，本次交易有望实现协同效应。预计合并将带来机会，实现高达约 1.25 亿美元的 EBITDA 总运行率协同效应（不包括为实现这些协同效应而产生的约 3600 万美元的非经常性成本）。在预期的运行率协同效应总额中，最多约 7500 万美元为成本协同效应，其中最多 6000 万美元预计将在交易完成后的前六个月内实现，全部运行率成本节约预计将在 2025 年底前实现。此外，通过向 Omni 客户提供 Forward 的加急零担运输服务，合并后的公司将处于有利地位，可以利用各种机会实现高达 5000 万美元的基于收入的 EBITDA 协同效应，预计这些协同效应将在交易完成后的前三年逐步实现。

• 显著增加利润：这项交易扩大了规模、促进了增长、增加了利润和创造了现金流，这将增强合并后公司的财务状况。Forward 预计，在交易完成后的第二年，该交易将增加现金每股收益。

• 保持强劲的财务状况和股息： 预计强劲的现金流将使公司迅速去杠杆化，目标是在交易完成后约两年内将杠杆率降至约 2.0 倍。Forward 目前打算维持普通股股东的现有股息。

令人信服的战略优势

• 推进加急零担货运的品类领导地位： Forward 和 Omni 的合并是一个独特的机会，可以在总规模约为 150 亿美元的加急零担货运可寻址市场中扩大规模并迅速提供类别领导地位，Forward 目前为该市场提供 10 亿美元的服务。合并后的公司将受益于直接面向市场的销售队伍和更大的业务覆盖范围，为更大的客户群提供以 Forward 的精确执行引擎为支撑的一流零担货运解决方案。

• 通过提供服务促进差异化：合并后的公司将提供互补性服务，除空运和海运货运代理外，还包括加急服务、多式联运、卡车货运代理以及仓储和配送能力。这种广泛的服务将支持 Forward 零担业务的长期增长，成为合并后公司的差异化竞争优势，并为其客户群提高供应链效率。

• 增强平台规模： 假定完全实现预期的运行率成本和收入协同效应机会（以及按 21% 的假定利润率将收入协同效应转换为调整后 EBITDA）， ，合并后的公司在截至 2023 年 6 月 30 日的 12 个月内的合并公司调整后收入将达到约 37 亿美元，合并公司调整后 EBITDA 将达到约 6 亿美元，这将使业务规模扩大约一倍，并推进合并后的公司在更广泛的物流生态系统中的战略定位。

• 整合行业领先团队： Omni 互补性的销售、解决方案、营销和采购团队将进一步加强 Forward 的行业专家团队。Omni 的跨职能团队在运营方面屡获殊荣，并通过其中心辐射模式获得了巨大的销量。同样，Omni 的数据和分析实力将增加新的业务胜利，并获得更多的销售机会。

• 扩大地理覆盖范围和运力，更好地服务于零担运输网络： 合并后的公司将拥有超过 300 个网点，通过增加 Omni 在全美 40 多个战略性网点以及 Forward 在美国机场附近或机场的综合网点，为客户创造一个网络飞轮。Forward 还计划在未来五年内在美国、加拿大和墨西哥开设 30 个新航站楼。从长远来看，Omni 在欧洲、亚洲和南美洲的业务有望扩大 Forward 的国际能力，使 Forward 能够为全球客户提供更广泛的物流服务支持。

• 扩大 Forward 的加急货运客户群： 在 Omni 的 7,000 多家客户中，超过 70% 的客户专注于高价值货运，这有望扩大 Forward 的加急货运客户群。同样，此次交易将使 Forward 能够继续向高增长、高价值行业（包括航空航天、医疗设备、技术、活动、工业产品和汽车）等更多样化的终端市场拓展。

交易条款和融资

在此次交易中，Forward 和 Omni 将各自向一家新成立的合伙企业（Forward 的子公司）注入其经营资产。某些 Omni 股东将通过新成立的合伙公司持有其在合并后实体中的经济利益。Omni 股东将获得股票对价和 1.5 亿美元现金。

应付给 Omni 股东的 Forward 股票对价将包括普通股和新指定的永久无表决权可转换优先股系列。在交易完成后举行的股东投票中获得 Forward 股东的批准后，这些优先股将自动转换为 Forward 普通股。交易完成后，Omni 股东将拥有合并后公司 37.7% 的股份（完全稀释、转换后）。Ridgemont 和 EVE 将保留对合并后公司的重大持续所有权，并同意对其持有的 Forward 股票实施某些锁定和停滞条款。

Forward 公司已获得高达 18.5 亿美元的债务承诺，包括定期贷款和过桥贷款，以及 4 亿美元的扩大循环信贷额度。18.5 亿美元的新债收益将与库存现金一起，用于 Forward 和 Omni 现有债务的再融资，以及支付交易对价和其他相关款项。扩大后的循环贷款将用于满足合并后公司未来的营运资金需求。根据截至 2023 年 6 月 30 日的 12 个月的合并公司调整后息税折旧摊销前利润（包括运行率成本协同效应），合并后公司的杠杆比率预计约为 3.5 倍，循环信贷机制下可获得大量流动资金。

该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将于 2023 年下半年完成。该交易需获得监管部门的批准，并满足其他惯例成交条件。

结构与领导

合并后的公司将由一支久经考验的管理团队领导，体现出两家公司的优势和能力。合并完成后，Tom Schmitt 将继续担任董事长兼首席执行官，J.J. Schickel 将担任合并后公司的总裁，并加入 Forward 董事会。

除 Schickel 先生外，Omni 股东还将指定另外三名董事在交易结束后加入 Forward 董事会。

电话会议和演示材料

美国东部时间今天上午 9:30，Forward 和 Omni 将召开电话会议，讨论交易事宜。电话会议将在 Forward 网站的投资者关系部分（ir.forwardaircorp.com）在线进行，或拨打 (877) 336-4440，接入代码：6257043：6257043.

更多信息请访问 Forward 网站的投资者关系部分：ir.forwardaircorp.com。现场电话会议结束后不久，网站上还将提供电话会议的重播。

顾问

Morgan Stanley & Co.LLC 和花旗集团担任 Forward 的财务顾问，Cravath, Swaine & Moore LLP 担任法律顾问。高盛公司（Goldman Sachs & Co.LLC 和 J.P. Morgan Securities LLC 担任 Omni 的财务顾问，Alston & Bird LLP 担任法律顾问。

关于 Forward Air

Forward Air 是一家领先的轻资产运输服务提供商，业务遍及美国、加拿大和墨西哥。我们利用完善的全国终端网络提供零担加急服务，包括本地取货和送货、货物拼装/拆箱、仓储和报关服务。此外，我们还提供 "最后一英里 "服务，包括大宗货物运输、卡车货运代理服务（包括专用车队服务）、多式联运、"最初一英里 "和 "最后一英里 "高价值拖运服务（往返于海港和铁路站）、专用合同和集装箱货运站仓储及装卸服务。我们不仅仅是一家运输公司。Forward 是满足您运输需求的唯一资源。欲了解更多信息，请访问我们的网站www.forwardaircorp.com。

关于 Omni Logistics

Omni Logistics 是一家提供空运、海运和陆运服务的全球多式联运供应商。公司根据每个客户的具体货运需求、挑战和目标设计复杂的供应链解决方案，充分利用 100 多个地点的 4500 多名员工的专业知识和高级培训。Omni Logistics 致力于消除供应链中的低效环节，为全球 7000 多家客户提供单位成本低廉的解决方案。除了在国内和国际运营全套多式联运解决方案组合外，Omni Logistics 还为依赖高价值货物高效运输的企业管理强大的补充服务组合。作为《气候承诺书》（The Climate Pledge）的签署方，Omni Logistics 致力于创建供应链可视性和消除浪费，以提供更具可持续性的运输解决方案。

关于 Ridgemont Equity Partners

Ridgemont Equity Partners 是一家私募股权投资公司，三十年来一直为商业和科技服务、工业增长和医疗保健领域的行业领先公司提供收购和成长资本。Ridgemont 的负责人已经完善了一套行之有效的、以行业为重点的模式，专注于打造与众不同的公司。欲了解更多信息，请访问www.ridgemontep.com。

关于 EVE 合作伙伴

EVE Partners 是一家总部位于杰克逊维尔海滩的私募股权投资公司，专门从事物流业务。自 21 年前成立以来，EVE 已完成 150 多项交易。EVE 投资于创始人经营的企业，希望通过收购加快企业发展。欲了解更多信息，请访问www.evepartners.com。

关于前瞻性陈述的说明

本新闻稿包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条规定的前瞻性声明，这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）修订版的安全港条款做出的。这些声明可能反映了 Forward 的预期、信念、希望、意图或战略，其中包括 Forward 和 Omni 之间的潜在交易、完成潜在交易的预期时间表、潜在交易的收益和预期成本与收入协同效应（包括实现任何此类协同效应的时间以及将收入协同效应转换为调整后 EBITDA）以及合并后公司的未来机遇、以及其他非历史事实的陈述，包括但不限于有关未来财务业绩、未来债务和融资水平（包括在预期时间内或根本实现目标去杠杆化）、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他有关未来运营和业绩的管理计划的陈述。诸如 "预计"、"期望"、"打算"、"计划"、"目标"、"项目"、"相信"、"将"、"旨在"、"会"、"寻求"、"估计 "等词语及类似表述旨在识别此类前瞻性表述。

前瞻性表述基于管理层当前的预期、预测、估计、假设和信念，受到一些已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的结果存在实质性差异。Forward 无法保证其预期一定会实现。Forward 的实际结果、流动性和财务状况可能与这些前瞻性声明中的预期结果、流动性和财务状况不同。我们提醒读者注意，任何此类声明都是基于目前可获得的运营、财务和竞争信息，读者不应过分依赖这些前瞻性声明，因为这些声明仅反映管理层截至声明发布之日的观点。这些前瞻性表述并不是对未来业绩的保证，而且涉及风险和不确定性，有某些重要因素可能导致 Forward 的实际结果与这些前瞻性表述中反映的预期或估计存在差异，可能是实质性的差异，这些因素包括但不限于：

• 各方完成潜在交易的能力，以及满足对交易时间和完成的预期的能力；
• 完成潜在交易的条件得到满足或豁免，包括按 Forward 可接受的条款及时获得所有必要的监管批准或许可；
• 双方可能无法在预期时间内或根本无法实现潜在交易的预期战略、财务和其他利益，包括实现预期收入和成本协同效应、将收入协同效应转化为调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）以及实现去杠杆化目标的风险；
• 在交易完成时无法获得完成潜在交易所需的承诺融资，以及无法以类似条件或根本无法获得任何替代融资的风险；
• 业务整合不成功，或整合可能比预期更困难、更耗时或更昂贵的风险；
• 潜在交易后，运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于与员工、客户、客 户或供应商保持关系的困难）可能超出预期的风险；
• 如果 Forward 在转换永久性无投票权可转换优先股时没有获得必要的股东批准，母公司将被要求对此类未发行优先股支付年度股息的风险；
• 作为一家控股公司，在潜在交易完成后，唯一的重要资产是合并后企业的权益，因此要依靠合并后企业的分配来支付税款和其他费用，这就会带来风险；
• Forward 未来可能要求支付的某些税收优惠，以及这些金额的预期重要性；
• 与组织结构相关的风险，包括应收税款协议规定的付款义务（可能数额巨大）， 以及任何加速付款或大幅增加付款的情况；
• 无法实现目前预期因收购 Omni 的某些公司所有者而产生的全部或部分税收优惠、Omni 所有者的某些先前存在的税收属性、因潜在交易而向其他 Omni 所有者分配现金时可能产生的税收属性，以及未来交换 Forward 运营子公司的单位和根据应收税款协议支付的款项；
• 利率上升；
• Forward 信用评级和前景的变化；
• 与 Forward 预计在潜在交易中产生的债务有关的风险，以及产生足够现金流以偿还债务的必要性；
• 产生偿还债务所需的大量现金的能力；
• 债务存续协议中的限制和约束；
• 与需要获得额外融资有关的风险，可能无法获得额外融资，或者即使获得额外融资，也可能导致当前 Forward 股东的所有权减少；以及
• 总体经济和市场条件。

上述及其他风险和不确定性在福沃德最近提交的 10-K 表年报第一部分 "第 1A 项：风险因素 "中进行了更全面的讨论。风险因素 "中的风险因素进行了更全面的论述，这些风险因素也可能在福沃德最近提交的 10-K 表年报第一部分以及 10-Q 表季度报告和 8-K 表当前报告中有所提及。除非法律另有规定，否则 Forward 明确表示没有义务公开发布对本报告中任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映 Forward 对其预期的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况的变化。

关于非美国通用会计准则的说明

为补充按照美国公认会计原则（"GAAP"）编制的财务指标，我们在本演示文稿中纳入了调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）和调整后息税折旧摊销前利润杠杆率这些非 GAAP 财务指标。由于这些非美国通用会计准则衡量指标不包括下文所述的某些项目，因此可能无法反映 Forward 预计在未来期间确认的结果。因此，这些非美国通用会计准则衡量指标应被视为按照美国通用会计准则编制的财务信息的补充，而不是替代。请参阅下文，了解各非美国通用会计准则计量指标与按照美国通用会计准则计算和列报的最直接可比财务计量指标之间的对账情况。

Forward Air 非美国通用会计准则调节表

奥姆尼物流公司非美国通用会计准则调节表

公司合并收入非美国通用会计准则调节表

合并公司非美国通用会计准则调节表

非美国通用会计准则调节脚注

1. 2023 年 6 月 30 日的长期数据计算方法为：(i) 截至 2022 年 12 月 31 日财政年度的此类数据加上 (ii) 截至 2023 年 6 月 30 日六个月的此类数据减去 (iii) 截至 2022 年 6 月 30 日六个月的此类数据。
2. Forward Air 股票薪酬 - 与非现金股票薪酬支出有关
3. Forward Air 尽职调查和整合成本 - 指与已执行和终止的收购相关的顾问费和尽职调查成本，以及与收购业务整合相关的费用
4. 前方航空公司裁员 - 表示前方航空公司 2023 年裁员举措的影响
5. Omni Logistics 收购前收入和调整数 - 指在适用期间收购的某些实体的收入，包括尽职调查调整数，归属于各自收购完成前的期间部分
6. Omni Logistics 其他正常化收入调整 - 指被视为非业务性、非经常性或非现金性质的项目
7. Omni Logistics 备考收入调整 - 表示战略举措和最新客户定价的备考影响，如同上述各项措施在适用期间的第一天就已实施
8. Omni Logistics 收购前盈利和调整 - 指在适用期间收购的某些实体的盈利，包括尽职调查调整，归属于该期间在完成各自收购之前的部分。
9. Omni Logistics 公司或有代价的公允价值调整--表示取消对某些被收购实体基于业绩的赚取付款的公允价值调整
10. Omni Logistics 交易费用和整合成本 - 指与已执行和终止的收购相关的顾问费和尽职调查成本，以及某些收购业务的整合相关费用
11. Omni Logistics 其他正常化息税折旧摊销前利润（EBITDA）调整 - 代表被视为非运营或非经常性的项目，如非经常性坏账支出、赞助商和董事会费用、外汇损益以及其他非经常性和非现金支出
12. Omni Logistics Pro Forma EBITDA Adjustments（Omni 物流预估息税折旧摊销前利润调整）--代表战略举措、最新客户定价和盈利举措的预估影响，包括 2022 年和 2023 年的设施合并和裁员，如同上述各项举措在适用期间的第一天就已实施
13. 根据管理层的估计，假定预期协同效应机会完全实现。协同效应机会不包括实现协同效应所需的一次性成本，估计约为 3600 万美元。基于收入的 EBITDA 协同效应机会估计值已转换为 EBITDA 估计值，假定收入协同效应机会完全实现，假定利润率百分比为 21%。这一假定利润率百分比是基于管理层的估计和对各收入分部增量利润率的分析得出的
14. Forward Air 和 Omni Logistics 现有的每笔信用贷款预计都将在交易完成时偿还

查看 businesswire.com 上的源版本： https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

前进航空

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

全方位物流

Lyla Kolar
Omni Logistics 通讯副总裁
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Equity Partners

Jonathan Marino
Prosek
jmarino@prosek.com

来源：Forward Air Corporation 和 Omni Logistics LLCForward Air Corporation 和 Omni Logistics, LLC

2023 年 8 月 10 日发布