A Omni Logistics entra com uma ação judicial contra a Forward Air para fazer valer o acordo de fusão e divulga uma carta aberta aos acionistas da Forward Air
Ação judicial busca uma decisão que obrigue a Forward Air a concluir a transação de acordo com os termos juridicamente vinculativos do contrato
A Omni também divulga uma carta aberta aos acionistas da Forward Air para compartilhar suas opiniões sobre a sensatez estratégica da fusão
DALLAS, 31 de outubro de 2023 – A Omni Logistics (“Omni”), provedora de soluções globais de logística multimodal e serviços especializados com foco em tecnologia, anunciou hoje que entrou com uma ação no Tribunal de Chancelaria de Delaware contra a Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) (“Forward Air”) em relação à transação anteriormente anunciada entre as empresas.
A ação movida pela Omni busca o cumprimento específico do Acordo e Plano de Fusão entre a Omni e a Forward Air, datado de 10 de agosto de 2023 (o “Acordo de Fusão”), exigindo que a Forward Air cumpra suas obrigações de concluir a transação. A petição inicial também busca uma declaração judicial confirmando que a Omni cumpriu todas as disposições exigidas pelo Acordo de Fusão. A Omni solicitou um julgamento perante o Tribunal de Chancelaria para obter uma decisão que faça valer o Acordo de Fusão antes da data de vencimento prevista no próprio Acordo de Fusão, 10 de fevereiro de 2024.
Juntamente com a denúncia, a Omni divulgou uma carta aberta aos acionistas da Forward Air.
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31 de outubro de 2023
Prezados acionistas da Forward Air,
Nesta tarde, a Omni Logistics entrou com uma ação no Tribunal de Chancelaria de Delaware com o objetivo de obrigar a Forward Air a cumprir suas obrigações de concluir nossa fusão, anunciada anteriormente. Consideramos importante compartilhar com vocês os motivos pelos quais acreditamos firmemente que essa transação gerará um valor significativo para a Forward Air, a Omni e todos os nossos acionistas.
O setor vem evoluindo em direção a um modelo de serviço mais integrado para os clientes, processo acelerado pelas interrupções na cadeia de suprimentos e pelo maior foco dos clientes em custos e eficiência que marcaram os últimos anos. O CEO da Forward Air, Tom Schmitt, expressou isso claramente na teleconferência sobre os resultados financeiros da Forward Air nesta manhã, e nós concordamos. Essa evolução está na base da lógica estratégica fundamental que está no cerne de nossa transação: a união da Forward Air e da Omni permite que nossas duas empresas atendam às necessidades em constante evolução dos clientes, criando um parceiro completo de transporte LTL expresso que elimina uma parcela significativa de custos e complexidade, sem sacrificar o serviço e contando com a experiência e o conhecimento de nossa equipe comercial altamente experiente e comprovada.
Os primeiros indicadores da lógica estratégica da fusão têm sido expressivos. O fluxo de receitas da Omni no segmento de LTL aumentou cerca de 480% desde o anúncio, em antecipação à proposta exclusiva da Omni-Forward Air. Os clientes da Forward Air parecem estar reagindo de forma semelhante: conforme declararam em seu comunicado à imprensa sobre os resultados financeiros de 30 de outubro, desde que a fusão foi anunciada em 10 de agosto, seus “volumes médios diários com agentes de carga domésticos aumentaram em mais de 14%”.
Assim como nossos clientes desejam trabalhar diretamente com seu provedor de LTL, a Forward Air deseja trabalhar diretamente com os remetentes; conforme declararam publicamente, esse foi um fator determinante para essa transação. Apesar da posição de liderança da Forward Air no segmento de entregas expressas, ela é a única provedora de LTL de capital aberto que não mantém um relacionamento direto com a esmagadora maioria de seus clientes finais – e essa não é uma posição que garanta solidez a longo prazo.
A criação dessas conexões diretas reduz os custos para os clientes atuais da Forward Air e da Omni e também atrai remetentes que, atualmente, utilizam transportadoras tradicionais de LTL menos eficientes, a fim de garantir interações diretas. Essa transação incentivará um segmento significativo de clientes a aprimorar suas relações diretas com as transportadoras, aproveitando nosso modelo “tudo em um”, que une a rede líder de LTL da Forward Air ao serviço e aos recursos de alta qualidade da Omni. Ao se tornar a opção mais atraente para todos os remetentes, independentemente de suas relações ao longo da cadeia de valor, a Forward Air se tornará uma empresa mais valiosa para os acionistas, tornando-se mais indispensável para os clientes.
Nesse sentido, o modelo de negócios da Omni se encaixa estrategicamente de forma excelente para que a Forward Air se concentre no transporte de cargas de alto valor e aproveite seu núcleo de serviços LTL expressos — exatamente como foi explicado quando a transação foi anunciada e como foi reforçado em seus comentários sobre os resultados financeiros. A Omni oferece soluções personalizadas para a cadeia de suprimentos, atendendo às complexas necessidades de remessa de aproximadamente 7.000 clientes nacionais de primeira linha. Nosso foco principal são os serviços aéreos e terrestres expressos para aumentar a densidade na cadeia de suprimentos rodoviária doméstica, em vez de serviços que não são urgentes, como transporte marítimo, transporte rodoviário de curta distância ou serviços intermodais. A fusão com a Omni acelerará o foco da Forward Air no transporte LTL expresso de alto valor, permitindo-nos atuar como o provedor de baixo custo unitário para nossos clientes com relacionamentos diretos. Esse é um modelo vencedor que aumentará a força competitiva da Forward Air no setor de logística e criará uma empresa inovadora no setor, com margens atraentes e perspectivas de crescimento.
É particularmente notável que o comentário da Forward Air sobre os resultados, durante a teleconferência realizada hoje cedo, tenha enfatizado fortemente seu desejo de ampliar as relações diretas com os remetentes nacionais. Em consonância com a opinião de um analista presente na teleconferência, não nos fica claro por que a Forward Air buscaria agora convencer seus acionistas de que deveriam investir significativamente no crescimento orgânico de seus negócios diretos de LTL sem ter resolvido, como ela mesma admitiu, a questão da combinação de volume e preço. Conforme afirmou o CEO da Forward no dia do anúncio: “Essa união dessas duas empresas incríveis está nos levando à velocidade máxima possível para conquistar esse mercado de LTL expresso de US$ 15 bilhões, da melhor maneira e da forma mais rápida.” Acreditamos que os acionistas devam questionar o que mudou – especialmente porque nossos respectivos clientes estão ampliando seus negócios conosco e dando feedback positivo sobre o acordo.
Embora ainda não sejamos acionistas da Forward Air, pretendemos nos tornar acionistas estratégicos e de longo prazo assim que esta transação for concluída. Acreditamos que os resultados financeiros do terceiro trimestre da Forward Air e os comentários a respeito deixam claro que os clientes continuam buscando uma estrutura de custos simplificada e relações mais diretas com seu parceiro de remessas. Essa fusão continua sendo — e agora de forma ainda mais evidente — o melhor caminho para alcançar a estratégia desejada de criação de valor para os acionistas.
A Omni acredita que a ameaça da Forward Air de rescindir a transação não é aplicável nos termos do nosso acordo contratual vinculativo – e estamos confiantes de que não há nenhum impedimento para a conclusão imediata da transação. Mais importante ainda, acreditamos que isso é essencial para posicionar da melhor forma possível nossa empresa resultante da fusão, a fim de impulsionar um crescimento acelerado de longo prazo e maximizar o valor para clientes e acionistas em um ambiente setorial em rápida evolução.
Esperamos concluir nossa parceria transformadora o mais rápido possível.
Atenciosamente,
J.J. Schickel
Diretor Executivo, Omni Logistics
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A Omni conta com a assessoria das seguintes empresas: Alston & Bird, LLP; King & Spalding LLP; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; Potter Anderson & Corroon LLP; Goldman Sachs & Co. LLC; e J.P. Morgan Securities LLC.
Sobre a Omni Logistics
A Omni Logistics é uma provedora global de serviços multimodais aéreos, marítimos e terrestres. Soluções complexas para a cadeia de suprimentos são projetadas de acordo com as necessidades específicas de carga, os desafios e os objetivos de cada cliente, aproveitando a expertise e o treinamento avançado de mais de 3.500 funcionários em mais de 100 locais. A Omni Logistics se concentra em eliminar ineficiências na cadeia de suprimentos e em fornecer soluções de baixo custo unitário para aproximadamente 7.000 clientes em todo o mundo. Além de operar um portfólio completo de soluções multimodais, tanto no mercado interno quanto no internacional, a Omni Logistics gerencia um robusto portfólio de serviços complementares para empresas que dependem do transporte eficiente de cargas de alto valor. Como signatária do The Climate Pledge, a Omni Logistics está comprometida em criar visibilidade na cadeia de suprimentos e eliminar o desperdício, a fim de oferecer soluções de transporte mais sustentáveis.
Declarações Prospectivas
Este comunicado à imprensa inclui declarações prospectivas baseadas em informações atualmente disponíveis para a administração, nas convicções da administração, bem como em uma série de premissas relativas a eventos futuros. As declarações prospectivas não constituem garantia de desempenho e estão sujeitas a uma série de incertezas e outros fatores, os quais podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles atualmente esperados. Ao divulgar declarações prospectivas, a empresa não tem a intenção, nem assume qualquer obrigação ou dever, de atualizar essas declarações em função de novas informações, eventos futuros ou por qualquer outro motivo.
Contato para a imprensa
Jeremy Fielding / Nathan Riggs / Mark Fallati
Kekst CNC
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