Omni Logistics intente une action en justice contre Forward Air afin de faire respecter l'accord de fusion et publie une lettre ouverte à l'attention des actionnaires de Forward Air
Une plainte vise à obtenir une décision obligeant Forward Air à conclure la transaction selon les termes juridiquement contraignants de l’accord contractuel
Omni publie également une lettre ouverte aux actionnaires de Forward Air afin de leur faire part de son point de vue sur la pertinence stratégique de cette fusion
DALLAS, le 31 octobre 2023 – Omni Logistics (« Omni »), un prestataire de solutions logistiques multimodales mondiales et de services spécialisés s’appuyant sur la technologie, a annoncé aujourd’hui avoir déposé une plainte auprès de la Cour de chancellerie du Delaware contre Forward Air Corporation (NASDAQ : FWRD) (« Forward Air ») concernant l’opération précédemment annoncée entre les deux sociétés.
L’action en justice intentée par Omni vise à obtenir l’exécution forcée, en vertu de l’accord et du plan de fusion conclus entre Omni et Forward Air en date du 10 août 2023 (ci-après l’« accord de fusion »), obligeant Forward Air à respecter ses obligations en vue de mener à bien l’opération. La plainte vise également à obtenir une déclaration judiciaire confirmant qu’Omni s’est conformée à toutes les dispositions requises de l’accord de fusion. Omni a demandé la tenue d’un procès devant la Cour de chancellerie afin d’obtenir une décision imposant l’exécution de l’Accord de fusion avant la date d’expiration prévue de celui-ci, fixée au 10 février 2024.
Parallèlement à cette plainte, Omni a adressé une lettre ouverte aux actionnaires de Forward Air.
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31 octobre 2023
Chers actionnaires de Forward Air,
Cet après-midi, Omni Logistics a déposé une plainte devant la Cour de chancellerie du Delaware afin d’obliger Forward Air à respecter ses obligations et à mener à bien notre fusion précédemment annoncée. Nous avons jugé important de vous expliquer pourquoi nous sommes fermement convaincus que cette opération créera une valeur significative pour Forward Air, Omni et l’ensemble de nos parties prenantes.
Le secteur a évolué vers un modèle de services plus intégré pour les clients, une évolution accélérée par les perturbations de la chaîne d’approvisionnement et l’attention accrue portée par les clients aux coûts et à l’efficacité qui ont marqué ces dernières années. Tom Schmitt, PDG de Forward Air, l’a clairement exprimé ce matin lors de la conférence téléphonique sur les résultats de Forward Air, et nous partageons cet avis. Cette évolution sous-tend la logique stratégique fondamentale qui est au cœur de notre opération : la fusion de Forward Air et d’Omni permet à nos deux entreprises de répondre aux besoins en constante évolution des clients en créant un partenaire « tout-en-un » spécialisé dans le transport express de chargements partiels (LTL), qui élimine une part significative des coûts et de la complexité, sans pour autant sacrifier la qualité du service, et ce grâce à l’expérience et à l’expertise de notre équipe commerciale hautement expérimentée et ayant fait ses preuves.
Les premiers indicateurs de la logique stratégique de cette fusion se sont révélés très probants. Le carnet de commandes d’Omni dans le secteur du fret en chargement partiel (LTL) a augmenté d’environ 480 % depuis l’annonce, dans l’attente de l’offre unique proposée par Omni-Forward Air. Les clients de Forward Air semblent réagir de la même manière : comme l’indique leur communiqué de presse sur les résultats du 30 octobre, depuis l’annonce de la fusion le 10 août, leurs « volumes quotidiens moyens avec les transitaires nationaux ont augmenté de plus de 14 % ».
Tout comme nos clients souhaitent travailler directement avec leur prestataire de transport LTL, Forward Air souhaite travailler directement avec les expéditeurs ; comme l’entreprise l’a déclaré publiquement, cela a constitué un facteur déterminant dans cette transaction. Malgré la position de leader de Forward Air sur le marché du transport express, il s’agit du seul prestataire de transport LTL coté en bourse à ne pas entretenir de relation directe avec la grande majorité de ses clients finaux – et cette situation n’est pas propice à une solidité à long terme.
La mise en place de ces liaisons directes permet de réduire les coûts pour les clients existants de Forward Air et d’Omni, tout en attirant des expéditeurs qui font actuellement appel à des transporteurs LTL traditionnels, moins performants, afin de garantir des interactions directes. Cette opération incitera un segment important de la clientèle à renforcer ses relations directes avec les transporteurs, en tirant parti de notre modèle « tout-en-un » qui associe le réseau LTL de premier plan de Forward Air aux services et capacités de haute qualité d’Omni. En devenant l’option la plus attractive pour tous les expéditeurs, quelle que soit leur position dans la chaîne de valeur, Forward Air renforcera sa valeur pour ses actionnaires en se rendant incontournable aux yeux de ses clients.
À cet égard, le modèle économique d’Omni s’inscrit parfaitement dans la stratégie de Forward Air, qui vise à se concentrer sur le fret à forte valeur ajoutée et à tirer parti de son cœur de métier, le transport express de chargements partiels (LTL) – comme l’ont clairement indiqué les deux sociétés lors de l’annonce de la transaction, et comme l’ont encore souligné leurs commentaires sur les résultats. Omni propose des solutions de chaîne d’approvisionnement hautement personnalisées pour répondre aux besoins d’expédition complexes d’environ 7 000 clients nationaux de premier plan. Nous nous concentrons principalement sur les services aériens et terrestres express afin de renforcer la densité de la chaîne logistique routière nationale, plutôt que sur des services où le facteur temps n’est pas déterminant, tels que le transport maritime, le transport de l’aéroport au site de livraison ou les services intermodaux. Le rapprochement avec Omni permettra à Forward Air de se concentrer plus rapidement sur le transport LTL express à forte valeur ajoutée, ce qui nous permettra d’offrir des coûts unitaires bas à nos clients avec lesquels nous entretenons des relations directes. Il s’agit d’un modèle gagnant qui renforcera la compétitivité de Forward Air dans le secteur de la logistique et donnera naissance à un acteur innovant du secteur, bénéficiant de marges attractives et de perspectives de croissance prometteuses.
Il est particulièrement intéressant de noter que, lors de la conférence téléphonique qui s’est tenue plus tôt dans la journée, Forward Air a fortement insisté, dans ses commentaires sur les résultats, sur sa volonté de renforcer ses relations directes avec les expéditeurs nationaux. À l’instar d’un analyste présent lors de cette conférence, nous ne comprenons pas bien pourquoi Forward Air chercherait aujourd’hui à convaincre ses actionnaires d’investir massivement dans la croissance organique de son activité LTL directe sans avoir résolu, de son propre aveu, le problème du mix volume/prix. Comme l’a déclaré le PDG de Forward le jour de l’annonce : « La fusion de ces deux entreprises exceptionnelles nous permet d’atteindre la vitesse maximale pour conquérir ce marché du transport LTL express de 15 milliards de dollars, de la meilleure façon et le plus rapidement possible. » Nous pensons que les actionnaires devraient se demander ce qui a changé – d’autant plus que nos clients respectifs intensifient leurs activités avec nous et font part de leurs retours positifs sur cette opération.
Bien que nous ne soyons pas encore actionnaires de Forward Air, nous avons l’intention d’y prendre une participation stratégique et à long terme dès la finalisation de cette opération. Nous estimons que les résultats financiers du troisième trimestre de Forward Air et les commentaires qui les accompagnent montrent clairement que les clients continuent de rechercher une structure de coûts simplifiée et des relations plus directes avec leur partenaire logistique. Cette alliance reste, et cela apparaît désormais encore plus clairement, la meilleure voie pour mener à bien la stratégie qu’ils souhaitent mettre en œuvre en vue de la création de valeur pour les actionnaires.
Omni estime que la menace de Forward Air de mettre fin à la transaction n'est pas applicable au titre de notre accord contractuel contraignant, et nous sommes convaincus qu'aucun obstacle ne s'oppose à la conclusion immédiate de la transaction. Plus important encore, nous pensons qu'il est essentiel de procéder ainsi afin de placer notre société fusionnée dans les meilleures conditions pour stimuler une croissance accélérée à long terme et maximiser la valeur pour les clients et les actionnaires, dans un contexte sectoriel en pleine évolution.
Nous avons hâte de mener à bien ce partenariat porteur de changement dans les meilleurs délais.
Cordialement,
J.J. Schickel
Président-directeur général, Omni Logistics
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Omni est conseillée par Alston & Bird, LLP ; King & Spalding LLP ; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ; Potter Anderson & Corroon LLP ; Goldman Sachs & Co. LLC ; et J.P. Morgan Securities LLC.
À propos d'Omni Logistics
Omni Logistics est un prestataire mondial de services multimodaux aériens, maritimes et terrestres. Ses solutions complexes de chaîne d’approvisionnement sont conçues en fonction des besoins, des défis et des objectifs spécifiques de chaque client en matière de fret, en s’appuyant sur l’expertise et la formation de pointe de plus de 3 500 collaborateurs répartis sur plus de 100 sites. Omni Logistics s’attache à éliminer les inefficacités de la chaîne d’approvisionnement et à fournir des solutions à faible coût unitaire à environ 7 000 clients à travers le monde. Outre la gestion d’une gamme complète de solutions multimodales tant au niveau national qu’international, Omni Logistics propose un large éventail de services complémentaires aux entreprises qui dépendent d’un transport efficace de marchandises de grande valeur. En tant que signataire de l’initiative « The Climate Pledge », Omni Logistics s’engage à assurer la visibilité de la chaîne logistique et à éliminer le gaspillage afin de proposer des solutions de transport plus durables.
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