Omni Logistics 對 Forward Air 提起訴訟，以執行合併協議，並向 Forward Air 股東發表公開信
該項申訴要求法院裁定，迫使 Forward Air 依照具法律約束力的合約條款完成交易
Omni 亦向 Forward Air 股東發表公開信，闡述其對此次合併戰略智慧的看法
達拉斯，2023年10月31日 – 以科技為驅動的全球多式聯運物流解決方案及專業服務供應商 Omni Logistics（以下簡稱「Omni」）今日宣布，已就雙方先前公告之交易，向德拉瓦州衡平法院對 Forward Air Corporation（納斯達克代碼：FWRD）（以下簡稱「Forward Air」）提起訴訟。
Omni 提起的訴訟旨在依據 Omni 與 Forward Air 於 2023 年 8 月 10 日簽訂的《合併協議與計畫》（以下簡稱「合併協議」），要求 Forward Air 履行其完成交易的義務。該訴狀同時尋求法院作出司法宣告，確認 Omni 已遵守合併協議的所有必要條款。 Omni 已向衡平法院提出審理請求，旨在於《合併協議》的外部到期日（2024年2月10日）之前，取得一項執行《合併協議》的裁決。
與該項申訴同時，Omni 向 Forward Air 的股東發出了一封公開信。
###
2023年10月31日
Forward Air 的各位股東：
今天下午，Omni Logistics 向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求 Forward Air 履行其義務，完成我們先前公告的合併案。我們認為有必要向各位說明，為何我們如此堅信這項交易將為 Forward Air、Omni 以及我們所有的利益相關者創造顯著價值。
該產業一直朝著為客戶提供更整合的服務模式發展，而過去幾年來供應鏈中斷，以及客戶對成本與效率的關注度日益提高，更加速了這項趨勢。 Forward Air 執行長湯姆・施密特（Tom Schmitt）於今晨的財報電話會議中明確闡述了這一點，我們對此深表認同。這項演變正是我們此次交易核心所蘊含的基本戰略邏輯：透過整合 Forward Air 與 Omni，兩家公司將能共同打造一站式加急零擔（LTL）合作夥伴，在無損服務品質的前提下，憑藉我們經驗豐富且實績卓著的商業團隊所具備的專業知識與經驗，有效消除一項重要的成本與複雜性層面，從而滿足客戶不斷演變的需求。
這項合併所蘊含的戰略邏輯，其早期跡象已展現出強勁勢頭。自公告發布以來，基於對 Omni 與 Forward Air 獨特合作模式的預期，Omni 的零擔貨運（LTL）營收管道已增長約 480%。 Forward Air 的客戶似乎也作出了類似的反應：正如該公司在 10 月 30 日的財報新聞稿中所指出的，自 8 月 10 日宣布合併以來，其「與國內貨運代理商的平均每日貨量增長了超過 14%」。
正如我們的客戶希望直接與其零擔（LTL）服務供應商合作一樣，Forward Air 也希望直接與託運人合作；正如他們公開表示的那樣，這正是促成此次交易的主要驅動力。儘管 Forward Air 在加急運輸領域佔據領導地位，但作為唯一一家與絕大多數終端客戶沒有直接往來的上市公司零擔服務供應商，這樣的地位難以支撐其長期競爭力。
建立此類直接連結，不僅能為 Forward Air 和 Omni 的現有客戶降低成本，更能吸引那些目前為確保直接互動而選擇傳統、效率較低的零擔（LTL）承運商的託運人。這項交易將促使龐大的客戶群升級其與承運商的直接合作關係，藉此善用我們的一站式模式——該模式將 Forward Air 領先的零擔網絡與 Omni 頂尖的服務及能力融為一體。 透過成為所有貨主最吸引人的選擇——無論其在價值鏈中的關係為何——Forward Air 將使自身對客戶更不可或缺，從而為股東創造更大的企業價值。
就此而言，Omni 的商業模式與 Forward Air 的戰略極為契合，使後者得以專注於高價值貨運，並發揮其加急零擔（LTL）核心業務的優勢——這正是雙方在宣布交易時所闡明的，且在財報說明中進一步得到強調。Omni 為約 7,000 家國內藍籌客戶的複雜運輸需求，提供高互動性的供應鏈解決方案。 我們主要專注於加急空運及陸運服務，以提升國內公路供應鏈的運輸密度，而非海運、短程拖運或多式聯運等非時效性服務。 與 Omni 合併將加速 Forward Air 聚焦於高價值的加急零擔運輸，使我們能以單位成本較低的供應商身分，為與我們建立直接合作關係的客戶提供服務。這是一個成功的商業模式，將提升 Forward Air 在物流領域的競爭力，並打造出一家具備吸引人利潤率與成長前景的產業創新者。
特別值得注意的是，Forward Air 在今天稍早的財報電話會議中，於財報解說環節中極力強調了其希望加強與國內託運人建立直接合作關係的意願。正如該電話會議中一位分析師所指出的，我們不明白為何 Forward Air 現今會試圖說服股東，應大幅投資於透過內部成長來擴大其直接零擔（LTL）業務，卻未解決其自身所承認的貨量與價格組合問題。 正如 Forward Air 執行長在公告當天所言：「這兩家卓越企業的合併，讓我們得以以最快速度進軍那價值 150 億美元的加急零擔貨運市場，這正是最有效且最迅速的途徑。」我們認為股東應質疑究竟有何改變——尤其是當我們的客戶正逐步擴大與我們的業務往來，並對這筆交易給予正面反饋之際。
雖然我們目前尚未成為 Forward Air 的股東，但我們打算在本次交易完成後，成為該公司的策略性長期股東。我們認為，Forward Air 第三季的財報結果及相關評論清楚顯示，客戶持續尋求更簡化的成本結構，並希望與其物流合作夥伴建立更直接的關係。這項合併依然是——而且現在更為明確地——實現其創造股東價值之目標策略的最佳途徑。
Omni 認為，根據我們具約束力的合約協議，Forward Air 威脅終止該交易之主張並無法律效力——且我們確信，目前並無任何障礙阻礙我們立即完成該交易。更重要的是，我們相信此舉對於使合併後的公司在快速演變的產業環境中，能處於最佳位置以推動長期加速成長，並為客戶及股東創造最大價值，至關重要。
我們期待能盡快完成這項具變革性的合作夥伴關係。
此致，
J.J. 希克爾
Omni Logistics 執行長
###
Omni 由 Alston & Bird, LLP；King & Spalding LLP；Wachtell, Lipton, Rosen & Katz；Potter Anderson & Corroon LLP；高盛集團（Goldman Sachs & Co. LLC）；以及摩根大通證券（J.P. Morgan Securities LLC）提供法律諮詢服務。
關於 Omni Logistics
Omni Logistics 是一家提供空運、海運及陸運服務的全球性多式聯運服務供應商。我們依據每位客戶的具體貨運需求、挑戰與目標，設計複雜的供應鏈解決方案，並充分運用分布於 100 多個據點、超過 3,500 名員工的專業知識與先進培訓成果。Omni Logistics 致力於消除供應鏈中的低效環節，並為全球約 7,000 家客戶提供低單位成本的解決方案。 除了在國內外營運完整的多式聯運解決方案組合外，Omni Logistics 還為依賴高價值貨物高效運輸的企業管理一套完善的輔助服務組合。作為《氣候承諾》（The Climate Pledge）的簽署方，Omni Logistics 致力於提升供應鏈透明度並消除浪費，以提供更永續的運輸解決方案。
前瞻性陳述
本新聞稿包含前瞻性陳述，該等陳述係基於管理層目前可取得的資訊、管理層的信念，以及針對未來事件所作的一系列假設。前瞻性陳述並非對績效的保證，且受諸多不確定性及其他因素影響，可能導致實際結果與目前預期有重大差異。 本公司在提供前瞻性陳述時，無意且不承擔任何義務或責任，因新資訊、未來事件或其他原因而更新此類陳述。
媒體聯絡人
傑瑞米·菲爾丁／納森·里格斯／馬克·法拉蒂
Kekst CNC
KekstOmni@kekstcnc.com
