Omni Logistics spant rechtszaak aan tegen Forward Air om fusieovereenkomst af te dwingen en stuurt open brief aan Forward Air-aandeelhouders

Klacht vraagt uitspraak om Forward Air te verplichten transactie af te sluiten onder wettelijk bindende voorwaarden van contractuele overeenkomst

Omni geeft ook open brief uit aan aandeelhouders van Forward Air om hun mening te geven over de strategische voordelen van de combinatie

DALLAS, 31 oktober 2023 - Omni Logistics ("Omni"), een technologiegedreven leverancier van wereldwijde multimodale logistieke oplossingen en gespecialiseerde diensten, kondigde vandaag aan dat het een klacht heeft ingediend bij de Delaware Court of Chancery tegen Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) ("Forward Air") met betrekking tot de eerder aangekondigde transactie van de bedrijven.

De rechtszaak van Omni strekt tot specifieke nakoming van de overeenkomst en het fusieplan tussen Omni en Forward Air van 10 augustus 2023 (de "fusieovereenkomst"), waarbij Forward Air wordt verplicht te voldoen aan haar verplichtingen om de transactie te voltooien. De klacht vordert ook een gerechtelijke verklaring waarin wordt bevestigd dat Omni heeft voldaan aan alle vereiste bepalingen van de Fusieovereenkomst. Omni heeft verzocht om een rechtszaak voor de Court of Chancery om een uitspraak te verkrijgen die de Fusieovereenkomst afdwingt vóór de uiterlijke vervaldatum van de Fusieovereenkomst, 10 februari 2024.

Samen met de klacht heeft Omni een open brief gestuurd naar de aandeelhouders van Forward Air.

###

31 oktober 2023

Geachte aandeelhouders van Forward Air,

Vanmiddag heeft Omni Logistics een rechtszaak aangespannen bij de Delaware Court of Chancery om van Forward Air te eisen dat ze hun verplichtingen nakomen om onze eerder aangekondigde combinatie te voltooien. We vonden het belangrijk om met u te delen waarom we zo sterk geloven dat deze transactie aanzienlijke waarde zal creëren voor Forward Air, Omni en onze gezamenlijke belanghebbenden.

De sector heeft zich ontwikkeld in de richting van een meer geïntegreerd servicemodel voor klanten, versneld door de verstoringen in de toeleveringsketen en de toegenomen focus van klanten op kosten en efficiëntie die de afgelopen jaren kenmerkten. Dat zei Tom Schmitt, CEO van Forward Air, vanmorgen tijdens de earnings call van Forward Air, en daar zijn we het mee eens. Die evolutie ligt ten grondslag aan de fundamentele strategische logica die aan de basis ligt van onze transactie: door Forward Air en Omni te combineren, kunnen onze twee bedrijven tegemoetkomen aan de veranderende behoeften van klanten door een all-in-one expedited LTL-partner te creëren die een belangrijke kosten- en complexiteitslaag wegneemt, zonder in te boeten aan service en met de ervaring en expertise van ons zeer ervaren, bewezen commerciële team.

De eerste indicatoren van de strategische logica van de combinatie zijn krachtig. De LTL-inkomstenpijplijn van Omni is sinds de aankondiging met ongeveer 480% gestegen in afwachting van het unieke Omni-Forward Air-aanbod. De klanten van Forward Air lijken op dezelfde manier te reageren: zoals ze in hun winstpersbericht van 30 oktober verklaarden, zijn sinds de aankondiging van de combinatie op 10 augustus hun "gemiddelde dagelijkse volumes met binnenlandse expediteurs met meer dan 14% gestegen".

Net zoals onze klanten rechtstreeks met hun LTL-leverancier willen werken, wil Forward Air rechtstreeks met verladers werken; zoals ze publiekelijk hebben gezegd, was dat een belangrijke drijfveer voor deze transactie. Ondanks Forward Air's leidende positie in de expeditieruimte, zijn ze de enige beursgenoteerde LTL-dienstverlener zonder directe relatie met de overgrote meerderheid van zijn eindklanten - en dat is geen sterke positie op lange termijn.

Het creëren van dergelijke directe verbindingen verlaagt de kosten voor Forward Air en Omni's bestaande klanten en trekt ook verladers aan die momenteel in zee gaan met traditionele, minder optimale LTL-vervoerders om directe interacties te verzekeren. Deze transactie zal een aanzienlijk klantensegment aanmoedigen om hun directe carrierrelaties te upgraden en te profiteren van ons alles-in-één model dat het toonaangevende LTL-netwerk van Forward Air verenigt met de service en mogelijkheden van Omni van topkwaliteit. Door de meest aantrekkelijke optie te worden voor alle verladers, ongeacht hun relaties in de waardeketen, zal Forward Air een waardevoller bedrijf worden voor aandeelhouders door hen onmisbaarder te maken voor klanten.

Het bedrijfsmodel van Omni is dan ook een uitstekende strategische fit voor Forward Air om zich te richten op hoogwaardige vracht en gebruik te maken van haar expeditiekern LTL - precies zoals ze zeiden toen de transactie werd aangekondigd en zoals verder werd versterkt door hun commentaar op de resultaten. Omni biedt hoogwaardige supply chain-oplossingen voor de complexe verzendbehoeften van ongeveer 7.000 blue-chip binnenlandse klanten. We richten ons voornamelijk op lucht- en gronddiensten om de dichtheid in de binnenlandse toeleveringsketen over de weg te vergroten, in plaats van diensten die niet tijdkritisch zijn, zoals zeevervoer, transport of intermodale diensten. De combinatie met Omni zal Forward Air's focus op hoogwaardige expeditiediensten voor LTL versnellen, waardoor we kunnen fungeren als de leverancier met lage eenheidskosten voor onze klanten met directe relaties. Dit is een winnend model dat de concurrentiekracht van Forward Air op logistiek gebied zal versterken en een innovator in de sector zal creëren met aantrekkelijke marges en groeivooruitzichten.

Het is vooral opmerkelijk dat Forward Air's commentaar op de resultaten tijdens hun telefoongesprek eerder vandaag sterk de nadruk legde op hun wens om de directe relaties met binnenlandse verladers te versterken. In lijn met de mening van een analist tijdens dat gesprek, is het voor ons onduidelijk waarom Forward Air nu zou proberen om hun aandeelhouders ervan te overtuigen dat ze aanzienlijk moeten investeren in de organische groei van hun directe LTL-activiteiten zonder dat ze, zoals ze zelf toegeven, een oplossing hebben gevonden voor de volume/prijsmix. Zoals de CEO van Forward verklaarde op de dag van de aankondiging: "Deze combinatie van deze twee geweldige bedrijven brengt ons naar de snelst mogelijke snelheid om achter die $15 miljard expedited LTL markt aan te gaan, de beste manier op de snelste manier." Wij geloven dat aandeelhouders zich moeten afvragen wat er veranderd is - vooral nu onze respectieve klanten hun zaken met ons opvoeren en positieve feedback geven over de deal.

Hoewel we nog geen aandeelhouders zijn van Forward Air, zijn we wel van plan om strategische en lange termijn aandeelhouders te worden na afronding van deze transactie. Wij zijn van mening dat de resultaten en commentaren van Forward Air over het derde kwartaal duidelijk maken dat klanten blijven zoeken naar een vereenvoudigde kostenstructuur en een directere relatie met hun transportpartner. Deze combinatie blijft, en is nu nog duidelijker, het beste pad om hun gewenste strategie voor waardecreatie voor de aandeelhouder te realiseren.

Omni is van mening dat het dreigement van Forward Air om de transactie te beëindigen niet afdwingbaar is onder onze bindende contractuele overeenkomst - en we zijn ervan overtuigd dat er geen belemmering bestaat om de transactie onmiddellijk af te ronden. Nog belangrijker is dat we geloven dat dit essentieel is om ons gecombineerde bedrijf zo goed mogelijk te positioneren om versnelde groei op lange termijn te realiseren en de waarde voor klanten en aandeelhouders te maximaliseren in een snel evoluerende sector.

We kijken ernaar uit om ons transformationele partnerschap zo snel mogelijk te voltooien.

De jouwe,

J.J. Schickel

Algemeen directeur, Omni Logistics

###

Omni wordt geadviseerd door Alston & Bird, LLP; King & Spalding LLP; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; Potter Anderson & Corroon LLP; Goldman Sachs & Co. LLC; en J.P. Morgan Securities LLC.

Over Omni Logistics

Omni Logistics is een wereldwijde multimodale leverancier van lucht-, zee- en gronddiensten. Complexe supply chain-oplossingen worden ontworpen op basis van de specifieke vrachtbehoeften, uitdagingen en doelstellingen van elke klant, waarbij gebruik wordt gemaakt van de expertise en geavanceerde training van meer dan 3500 medewerkers op meer dan 100 locaties. Omni Logistics richt zich op het verwijderen van inefficiënties in de toeleveringsketen en het leveren van oplossingen met lage kosten per eenheid aan ongeveer 7.000 klanten wereldwijd. Naast de exploitatie van een volledig portfolio van multi-modale oplossingen, zowel nationaal als internationaal, beheert Omni Logistics een robuust portfolio van aanvullende diensten voor bedrijven die afhankelijk zijn van de efficiënte verplaatsing van hoogwaardige vracht. Als ondertekenaar van The Climate Pledge zet Omni Logistics zich in voor het creëren van zichtbaarheid in de toeleveringsketen en het elimineren van afval om duurzamere transportoplossingen te kunnen bieden.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken die gebaseerd zijn op informatie die op dit moment beschikbaar is voor het management, de overtuigingen van het management en op een aantal aannames met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor prestaties en zijn onderhevig aan een aantal onzekerheden en andere factoren, waardoor de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de thans verwachte resultaten. Bij het verstrekken van toekomstgerichte verklaringen heeft het bedrijf niet de intentie, en neemt het geen enkele verplichting of plicht op zich, om deze verklaringen bij te werken als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Media Contact

Jeremy Fielding / Nathan Riggs / Mark Fallati

Kekst CNC

KekstOmni@kekstcnc.com