Omni Logistics 对 Forward Air 提起诉讼，要求执行合并协议，并向 Forward Air 股东发出公开信

申诉要求裁决 Forward Air 按照合同协议中具有法律约束力的条款完成交易

Omni 还向 Forward Air 股东发出公开信，分享其对合并战略智慧的看法

2023 年 10 月 31 日，达拉斯--全球多式联运物流解决方案和专业服务的技术驱动型供应商 Omni Logistics（以下简称 "Omni"）今天宣布，该公司已就之前宣布的交易向特拉华州衡平法院起诉 Forward Air Corporation（纳斯达克股票代码：FWRD）（以下简称 "Forward Air"）。

Omni 的诉讼要求具体履行 Omni 与 Forward Air 于 2023 年 8 月 10 日签订的《合并协议与计划》（"《合并协议》"），要求 Forward Air 履行完成交易的义务。该申诉还寻求一份司法声明，确认 Omni 遵守了《合并协议》的所有规定。Omni 已请求大法官法庭进行审判，以便在《合并协议》的外部到期日 2024 年 2 月 10 日之前获得执行《合并协议》的裁决。

在提出申诉的同时，Omni 还向 Forward Air 的股东发出了一封公开信。

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2023 年 10 月 31 日

亲爱的 Forward Air 股东们

今天下午，Omni Logistics 向特拉华州大法官法院提起诉讼，要求 Forward Air 履行完成我们之前宣布的合并的义务。我们认为有必要与大家分享为什么我们如此坚信这项交易将为 Forward Air、Omni 和我们的集体利益相关者创造重大价值。

在过去几年中，供应链的混乱以及客户对成本和效率的高度关注加速了航空业的发展，使其朝着为客户提供更加综合的服务模式迈进。Forward Air 首席执行官汤姆-施密特（Tom Schmitt）在今天上午举行的 Forward Air 财报电话会议上如是说，我们对此表示赞同。这种演变是我们交易核心的基本战略逻辑的基础：Forward Air 和 Omni 的合并使我们两家公司能够满足客户不断变化的需求，创建一个一体化的加急零担运输合作伙伴，在不牺牲服务的情况下，凭借我们经验丰富、久经考验的商业团队的经验和专业知识，消除了一层有意义的成本和复杂性。

这一组合的战略逻辑的早期指标非常有力。自宣布合并以来，Omni 的零担货物运输收入增加了约 480%，这正是对 Omni-Forward Air 独特主张的期待。Forward Air 的客户似乎也有类似的反应：正如他们在 10 月 30 日的收益新闻稿中所说，自 8 月 10 日宣布合并以来，他们 "与国内货运代理的日均货运量增加了 14% 以上"。

正如我们的客户希望直接与他们的零担物流供应商合作一样，Forward Air 也希望直接与托运人合作；正如他们公开表示的那样，这是本次交易的关键驱动因素。尽管 Forward Air 在加急领域处于领先地位，但他们是唯一一家没有与绝大多数终端客户建立直接关系的上市零担服务提供商，而这并不是长期的优势所在。

建立这种直接连接可以降低 Forward Air 和 Omni 现有客户的成本，还可以吸引那些目前与传统的、不太理想的零担承运商合作的托运人，以确保直接互动。这项交易将鼓励大量客户升级他们的直接承运商关系，利用我们的一体化模式，将 Forward Air 领先的零担运输网络与 Omni 的顶级服务和能力结合起来。通过成为对所有托运人最具吸引力的选择，无论他们在价值链中的关系如何，Forward Air 将成为对股东更有价值的公司，使他们对客户更加不可或缺。

为此，Omni 的业务模式在战略上非常适合 Forward Air 专注于高价值货运，并利用其加急零担核心业务--正如他们在宣布交易时所阐述的，并在其收益评论中得到进一步加强。Omni 为约 7,000 家国内蓝筹客户的复杂货运需求提供高接触式供应链解决方案。我们主要专注于加急空运和陆运服务，以提高国内公路供应链的密度，而不是海运、拖运或多式联运服务等非时间关键型服务。与 Omni 合并将加速 Forward Air 对高价值加急零担运输的关注，使我们能够通过直接关系成为客户的低单位成本供应商。这是一个成功的模式，将增强 Forward Air 在物流领域的竞争实力，并创造一个具有诱人利润和增长前景的行业创新者。

尤其值得注意的是，Forward Air 在今天早些时候的电话会议上发表的盈利评论着重强调，他们希望加强与国内托运人的直接关系。与一位分析师在电话会议上的观点一致，我们不明白 Forward Air 为什么现在要说服他们的股东，在他们自己都承认没有解决数量/价格组合问题的情况下，他们应该大力投资于直接零担业务的有机增长。正如 Forward 航空公司首席执行官在发布公告当天所说的那样："这两家令人惊叹的公司的强强联手，将使我们以最快的速度、最好的方式、最快的方式进入价值 150 亿美元的加急零担货运市场。我们认为，股东们应该质疑发生了什么变化--尤其是当我们各自的客户与我们加强业务合作并对这笔交易给予积极反馈时。

虽然我们还不是 Forward Air 的股东，但我们打算在交易完成后成为其长期战略股东。我们相信，Forward Air 第三季度的财报和评论清楚地表明，客户仍在寻求简化的成本结构以及与航运合作伙伴建立更直接的关系。此次合并仍然是实现其股东价值创造预期战略的最佳途径，而且现在更加明确。

Omni 认为，根据我们具有约束力的合同协议，Forward Air 威胁终止交易是不可执行的--我们相信，立即完成交易不存在任何障碍。更重要的是，我们相信，这样做对于我们的合并公司在快速发展的行业环境中推动长期加速增长并为客户和股东创造最大价值至关重要。

我们期待着尽快完成我们的转型伙伴关系。

你的

J.J. Schickel

Omni 物流公司首席执行官

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Omni 由 Alston & Bird, LLP、King & Spalding LLP、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz、Potter Anderson & Corroon LLP、Goldman Sachs & Co.LLC；J.P. Morgan Securities LLC。

关于 Omni Logistics

Omni Logistics 是一家提供空运、海运和陆运服务的全球多式联运供应商。公司根据每个客户的具体货运需求、挑战和目标设计复杂的供应链解决方案，充分利用 100 多个地点的 3,500 多名员工的专业知识和高级培训。Omni Logistics 专注于消除供应链中的低效率问题，为全球约 7,000 家客户提供单位成本低廉的解决方案。除了在国内和国际运营全套多式联运解决方案组合外，Omni Logistics 还为依赖高价值货物高效运输的企业管理强大的补充服务组合。作为《气候承诺书》（The Climate Pledge）的签署方，Omni Logistics 致力于创建供应链可视性和消除浪费，以提供更具可持续性的运输解决方案。

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