Omni Logistics presenta una demanda contra Forward Air para hacer cumplir el acuerdo de fusión y emite una carta abierta a los accionistas de Forward Air
La demanda solicita una sentencia que obligue a Forward Air a cerrar la transacción en los términos legalmente vinculantes del acuerdo contractual
Omni también envía una carta abierta a los accionistas de Forward Air para compartir su opinión sobre la conveniencia estratégica de la combinación
DALLAS, 31 de octubre de 2023 - Omni Logistics ("Omni"), proveedor tecnológico de soluciones logísticas multimodales globales y servicios especializados, ha anunciado hoy que ha presentado una demanda ante el Tribunal de Equidad de Delaware contra Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) ("Forward Air") en relación con la transacción anunciada previamente por ambas compañías.
La demanda de Omni solicita el cumplimiento específico del Acuerdo y Plan de Fusión entre Omni y Forward Air de fecha 10 de agosto de 2023 (el "Acuerdo de Fusión"), exigiendo a Forward Air el cumplimiento de sus obligaciones para completar la transacción. La demanda también solicita una declaración judicial que confirme que Omni ha cumplido todas las disposiciones requeridas del Acuerdo de Fusión. Omni ha solicitado un juicio ante el Tribunal de Equidad para obtener una sentencia que haga cumplir el Acuerdo de Fusión antes de la fecha de vencimiento exterior del Acuerdo de Fusión, el 10 de febrero de 2024.
Junto con la denuncia, Omni publicó una carta abierta a los accionistas de Forward Air.
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31 de octubre de 2023
Estimados accionistas de Forward Air,
Esta tarde, Omni Logistics ha presentado una demanda ante el Tribunal de Equidad de Delaware con el fin de exigir a Forward Air que cumpla con sus obligaciones para completar nuestra combinación previamente anunciada. Nos pareció importante compartir con ustedes por qué estamos tan convencidos de que esta transacción creará un valor significativo para Forward Air, Omni, y nuestras partes interesadas colectivas.
El sector ha ido evolucionando hacia un modelo de servicio más integrado para los clientes, acelerado por las alteraciones de la cadena de suministro y la mayor atención de los clientes a los costes y la eficiencia que han marcado los últimos años. El consejero delegado de Forward Air, Tom Schmitt, así lo expresó esta mañana en la conferencia sobre resultados de Forward Air, y estamos de acuerdo. Esta evolución subyace a la lógica estratégica fundamental en el núcleo de nuestra transacción: la combinación de Forward Air y Omni permite a nuestras dos empresas satisfacer las necesidades cambiantes de los clientes mediante la creación de un socio LTL expedido todo en uno que elimina una capa significativa de costes y complejidad, sin sacrificar el servicio y con la experiencia y los conocimientos de nuestro equipo comercial altamente experimentado y probado.
Los primeros indicadores de la lógica estratégica de la combinación han sido contundentes. Los ingresos de Omni por LTL han aumentado alrededor de un 480% desde el anuncio, en previsión de la propuesta única de Omni-Forward Air. Los clientes de Forward Air parecen estar respondiendo de forma similar: como declararon en su comunicado de prensa de resultados del 30 de octubre, desde que se anunció la combinación el 10 de agosto, sus "volúmenes medios diarios con transitarios nacionales aumentaron más de un 14%".
Al igual que nuestros clientes quieren trabajar directamente con su proveedor de LTL, Forward Air quiere trabajar directamente con los expedidores; como han dicho públicamente, ese fue un factor clave para esta transacción. A pesar de la posición de liderazgo de Forward Air en el sector de la expedición, es el único proveedor de LTL que cotiza en bolsa sin una relación directa con la inmensa mayoría de sus clientes finales, y esa no es una posición sólida a largo plazo.
La creación de este tipo de conexiones directas reduce los costes para los clientes actuales de Forward Air y Omni, y también atrae a cargadores que actualmente se relacionan con transportistas LTL tradicionales menos óptimos para asegurarse interacciones directas. Esta operación animará a un importante segmento de clientes a mejorar sus relaciones directas con los transportistas, aprovechando nuestro modelo "todo en uno" que une la red LTL líder de Forward Air con el servicio y las capacidades de máxima calidad de Omni. Al convertirse en la opción más atractiva para todos los transportistas, independientemente de sus relaciones a lo largo de la cadena de valor, Forward Air será una empresa más valiosa para los accionistas al hacerse más indispensable para los clientes.
En este sentido, el modelo de negocio de Omni encaja perfectamente en la estrategia de Forward Air, ya que le permite centrarse en el transporte de mercancías de alto valor y potenciar su actividad principal de LTL urgente, tal y como señalaron en el momento de anunciar la operación y como se desprende de sus comentarios sobre los resultados. Omni ofrece soluciones de cadena de suministro de alto nivel para las complejas necesidades de transporte de aproximadamente 7.000 clientes nacionales de primer orden. Nos centramos principalmente en servicios aéreos y terrestres acelerados para impulsar la densidad en la cadena de suministro nacional por carretera, en lugar de servicios que no son críticos en términos de tiempo, como los servicios marítimos, de acarreo o intermodales. La combinación con Omni acelerará el enfoque de Forward Air en el transporte LTL urgente de alto valor, permitiéndonos servir como proveedor de bajo coste unitario a nuestros clientes con relaciones directas. Se trata de un modelo ganador que mejorará la fuerza competitiva de Forward Air en el espacio logístico y creará un innovador del sector con atractivos márgenes y perspectivas de crecimiento.
Es particularmente notable que los comentarios sobre los resultados de Forward Air en su llamada de hoy hicieran mucho hincapié en su deseo de intensificar las relaciones directas con los transportistas nacionales. En línea con la opinión de un analista en esa llamada, no está claro para nosotros por qué Forward Air ahora trataría de convencer a sus accionistas de que deben invertir significativamente en el crecimiento orgánico de su negocio LTL directo sin haber resuelto, por su propia admisión, la mezcla de volumen / precio. Como declaró el Consejero Delegado de Forward el día del anuncio, "Esta combinación de estas dos increíbles empresas nos está llevando a la velocidad más rápida posible para ir tras ese mercado LTL expedido de 15.000 millones de dólares, de la mejor manera en la forma más rápida". Creemos que los accionistas deberían preguntarse qué ha cambiado, sobre todo a medida que nuestros respectivos clientes aumentan sus negocios con nosotros y hacen comentarios positivos sobre el acuerdo.
Aunque todavía no somos accionistas de Forward Air, tenemos la intención de serlo estratégicamente y a largo plazo tras el cierre de esta operación. Creemos que los resultados del tercer trimestre y los comentarios de Forward Air dejan claro que los clientes siguen buscando una estructura de costes simplificada y relaciones más directas con su socio de transporte. Esta combinación sigue siendo, y ahora lo es aún más claramente, el mejor camino para lograr su estrategia deseada de creación de valor para el accionista.
Omni considera que la amenaza de Forward Air de rescindir la operación es inaplicable en virtud de nuestro acuerdo contractual vinculante, y confiamos en que no exista ningún impedimento para cerrar la operación de inmediato. Y lo que es más importante, creemos que hacerlo es esencial para situar a nuestra empresa combinada en la mejor posición para impulsar un crecimiento acelerado a largo plazo y maximizar el valor para clientes y accionistas en un entorno industrial en rápida evolución.
Esperamos completar nuestra asociación transformadora lo antes posible.
La tuya,
J.J. Schickel
Consejero Delegado, Omni Logistics
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Omni cuenta con el asesoramiento de Alston & Bird, LLP; King & Spalding LLP; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; Potter Anderson & Corroon LLP; Goldman Sachs & Co. LLC; y J.P. Morgan Securities LLC.
Acerca de Omni Logistics
Omni Logistics es un proveedor global multimodal de servicios aéreos, marítimos y terrestres. Las complejas soluciones de la cadena de suministro se diseñan en función de las necesidades, retos y objetivos específicos de transporte de cada cliente, aprovechando la experiencia y formación avanzada de más de 3.500 empleados en más de 100 ubicaciones. Omni Logistics se centra en eliminar las ineficiencias de la cadena de suministro y ofrecer soluciones de bajo coste por unidad a aproximadamente 7.000 clientes en todo el mundo. Además de operar una cartera completa de soluciones multimodales tanto a escala nacional como internacional, Omni Logistics gestiona una sólida cartera de servicios complementarios para empresas que dependen del movimiento eficiente de cargas de alto valor. Como signataria de The Climate Pledge, Omni Logistics se compromete a crear visibilidad en la cadena de suministro y a eliminar residuos para ofrecer soluciones de transporte más sostenibles.
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