Forward Air 將與 Omni Logistics 合併，打造加急零擔貨運市場的領導者

進一步鞏固 Forward 作為加急貨運客戶首選零擔（LTL）服務供應商的地位

整合兩家擁有良好往績的企業所提供的互補性服務

Omni 團隊、客戶群及商業引擎將加速 Forward 的長期成長潛力

不僅能帶來可觀的每股現金盈餘增長，更有機會透過成本節約與營收提升，實現高達 1.25 億美元的常態化 EBITDA 協同效應

強勁的現金流創造能力，為快速去槓桿化及持續向Forward股東派發股息提供了靈活性

兩家公司將於今日美東時間上午 9:30 舉行電話會議，討論此項交易

田納西州格林維爾及達拉斯–(美國商業資訊)– Forward Air Corporation（納斯達克代碼：FWRD）（以下簡稱「Forward」）與 Omni Logistics, LLC（以下簡稱「Omni」）——一家由 Ridgemont Equity Partners（以下簡稱「Ridgemont」）及 EVE Partners, LLC（以下簡稱「EVE」）持有多數股權的私營公司—— 今日宣布，雙方已簽署最終協議，根據該協議，Forward 與 Omni 將透過現金與股票交易進行合併，成立一家合併後公司，該公司截至 2023 年 6 月 30 日止的十二個月內，合併調整後營收約為 37 億美元。根據協議條款，Omni 股東將獲得 1.5 億美元現金，以及下文所述的 Forward 普通股與優先股。

Omni 總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高互動的物流與供應鏈管理公司，在高成長的終端市場中與客戶建立了深厚的合作關係。Omni 為在美國境內及國際間經營業務的客戶，提供國內及國際貨運代理、訂單履行服務、報關代理、分銷，以及針對時效性貨物的增值服務。

Forward 與 Omni 的合併，將打造一家規模龐大、頂級且高價值的零擔運輸（“LTL”）企業，專注於為客戶提供多式聯運解決方案，以滿足其複雜、高服務水準及高價值的貨運需求。合併後的公司將成為首選服務供應商，並預期在這個充滿活力的市場中——客戶正尋求更可靠的零擔運輸解決方案——爭取越來越高的優質貨運運輸市佔率。 合併後的公司還將受益於顯著提升的財務狀況，在眾多基於成本與營收的 EBITDA 協同效應機會支持下，將實現更高的成長率及大幅增加的營收。Forward 與 Omni 兩家企業均擁有經實證的成長紀錄，而合併後的公司將以專注於客戶體驗與效率為核心特色。

透過整合 Omni 最先進的商用引擎，Forward 將能接觸超過 7,000 家客戶，擴大其國內業務版圖，並提供涵蓋核心物流服務、多式聯運及供應鏈服務的完整服務組合。反過來說，Omni 的客戶群也將受惠於 Forward 的「精準執行」服務，該服務能為客戶提供業界最快的運輸時間、最佳的準時率，以及最低的理賠率。

Forward 董事長、總裁兼執行長湯姆·施密特（Tom Schmitt）表示：「Omni 與 Forward 的合併，將打造一家能夠充分發揮我們零擔貨運業務潛力、為客戶提供廣泛互補服務，並為股東創造實質價值的公司。 整合雙方組織是我們『Grow Forward』發展藍圖第四階段（亦即最後階段）的關鍵里程碑，此階段旨在聚焦高價值貨運、建立高效的營運網絡、落實戰略性定價紀律，並拓展客戶群。此舉將加速我們讓更多客戶能以具競爭力的價格獲得高價值貨運服務的能力，所有客戶都將受益於 Forward 聞名遐邇的『精準執行』服務。 重要的是，Forward 與 Omni 早已秉持著同樣的信念，即不遺餘力地為客戶提供業界頂尖的服務，我們非常期待能攜手進一步鞏固這項聲譽。我們亦相信，此次合併將透過提升規模、執行力及營運協同效應，為我們開啟顯著的成長契機。我們期待能從 Omni 獨特的專業能力與專長中獲益，並為加急貨運市場帶來更大的價值。」

Forward 首席獨立董事克雷格·卡洛克（Craig Carlock）表示：「透過整合這兩項互補性業務，合併後的公司將能充分滿足多元且不斷擴大的客戶群體所提出的獨特且不斷演變的需求，同時為股東創造更大的價值。 我們熱切期待在交易完成後，歡迎 J.J. Schickel 出任總裁並加入董事會，並預期能從他身為 Forward 客戶及營運者的雙重視角中獲益。Forward 董事會對此次合併所蘊含的價值潛力深具信心，並對其將為我們的關鍵利益相關者帶來的益處感到振奮。」

Omni 執行長 J.J. Schickel 表示：「Omni 憑藉深厚的產業專業知識、先進的專有技術，以及能為客戶創造實質效益的多領域商業運作模式，在解決高度複雜的供應鏈挑戰方面擁有經得起考驗的實績。 我們非常高興能在 Forward 找到一位志同道合的夥伴，他們與我們同樣致力於建立牢固的客戶關係並提供無與倫比的服務——這正是過去五年來我們成功將客戶群從 300 家擴展至 7,000 家核心要義。我對 Omni 每天為客戶所做的貢獻深感自豪，並非常期待將兩家公司的團隊整合在一起，充分發揮我們聯合力量的潛力。」

極具吸引力的財務效益

• 提供可觀的協同效應機會：預期此項交易將透過將 Omni 的第三方零擔運輸網絡及其他國內運輸支出轉為內部處理，把握重大的交叉銷售機會，並推動額外的成本節約，從而產生協同效應。 此次合併預計將創造機會，實現總計高達約 1.25 億美元的年化 EBITDA 協同效益（不包括為實現該等協同效益而產生的約 3,600 萬美元非經常性成本）。 在預期的總常態化協同效益中，多達約 7,500 萬美元屬於成本協同效益，其中預計多達 6,000 萬美元將於交易完成後的頭六個月內實現，而完整的常態化成本節省預計將於 2025 年底前實現。 此外，透過向 Omni 客戶提供 Forward 的加急零擔貨運服務，合併後的公司將能充分把握機會，實現最高達 5,000 萬美元的營收基礎 EBITDA 協同效益，預計將在交易完成後的首三年內逐步實現。

• 對獲利具有實質性增益：此項交易將帶來規模擴大、業務成長、利潤率提升及現金流增長，從而強化合併後公司的財務表現。Forward 預期，此項交易將於交割完成後的第二年，對現金每股盈餘產生增益效果。

• 維持穩健的財務狀況與股息政策：預期強勁的現金流將有助於快速去槓桿，目標是在交易完成後約兩個完整年度內，將槓桿比率降至約 2.0 倍。Forward 目前計劃維持現有的普通股股東股息政策。

極具吸引力的戰略優勢

• 鞏固快遞零擔貨運領域的類別領導地位：Forward 與 Omni的合併，為在總規模約 150 億美元的快遞零擔貨運可觸及市場中實現規模化發展並迅速確立類別領導地位，提供了獨特的契機；其中，Forward 目前服務的市場規模為 10 億美元。 合併後的公司將受益於直銷團隊及擴大的業務版圖，藉助 Forward 的「精準執行引擎」作為後盾，為規模大幅擴增的客戶群提供業界頂尖的零擔貨運解決方案。

• 透過服務組合促進差異化：合併後的公司除提供空運及海運貨運代理服務外，還將提供包括加急服務、多式聯運轉運、整車貨運仲介，以及倉儲與分銷能力等互補性服務。這套廣泛的服務組合將支持 Forward 零擔業務的長期成長，成為合併後公司的競爭差異化優勢，並為其客戶群帶來供應鏈效率提升。

• 提升平台規模：假設預期中的年化成本與營收協同效益機會能全面實現（且營收協同效益以假設的 21% 利潤率轉換為調整後 EBITDA）， 合併後公司於截至 2023 年 6 月 30 日止的十二個月內，合併後調整後營收將約達 37 億美元，合併後調整後 EBITDA 將約達 6 億美元，這將使業務規模約翻倍，並提升合併後公司在更廣泛物流生態系統中的戰略定位。

• 整合業界頂尖團隊：Forward 的業界專家團隊將透過 Omni 互補性的銷售、解決方案、行銷及採購團隊獲得進一步強化。Omni 的跨職能團隊屢次以「樞紐與輻射」營運模式，成功打造屢獲殊榮的營運表現並實現顯著的業務量增長。同樣地，Omni 在數據與分析方面的實力，將有助於爭取更多新業務，並開拓更廣泛的銷售機會。

• 擴大地理覆蓋範圍與運能，以更好地服務零擔運輸網絡：合併後的公司將擁有超過 300 個據點，透過整合 Omni 位於美國各地、戰略位置優越的 40 多個終端站，以及 Forward 鄰近或位於美國各機場的全面終端站網絡，為客戶打造網絡飛輪效應。 Forward 亦持續以未來五年內在美國、加拿大及墨西哥開設 30 個新終端為目標。長遠而言，Omni 在歐洲、亞洲及南美洲的業務佈局，預計將擴展 Forward 的國際營運能力，並使 Forward 能為全球客戶提供更廣泛的物流服務支援。

• 擴大 Forward 的加急貨運客戶群：在Omni 逾 7,000 家客戶中，超過 70% 專注於高價值貨運，預計這將擴大 Forward 的加急貨運客戶群。同樣地，這項交易將使 Forward 能持續拓展至更多元化的終端市場，並藉此進軍高成長、高價值的領域，包括航太、醫療設備、科技、活動、工業製品及汽車產業。

交易條款與融資

就此次交易而言，Forward 與 Omni 將各自將其營運資產注入一家新成立的合夥企業，該合夥企業為 Forward 的子公司。部分 Omni 股東將透過該新成立的合夥企業持有合併實體的經濟權益。Omni 股東將獲得股票對價與 1.5 億美元現金的組合。

應支付予 Omni 股東的 Forward 股份對價，將由普通股及一項新指定的永久性無表決權可轉換優先股系列組成。待交易完成後舉行的股東投票中，經 Forward 股東批准後，該等優先股股份將自動轉換為 Forward 普通股。 於交易完成時，Omni 股東將以完全攤薄且按轉換後計算為基礎，持有合併後公司 37.7% 的股權。Ridgemont 及 EVE 將在合併後公司中持續持有重大股權，並已就其持有的 Forward 股份同意遵守若干禁售及暫停交易條款。

Forward 已獲得總額高達 18.5 億美元的債務承諾，內容包含定期貸款、過橋貸款，以及一筆額度提高至 4 億美元的循環信貸額度。這筆 18.5 億美元新債務的所得款項，將與手頭現金一併用於再融資 Forward 及 Omni 的現有債務，並支付與本次交易相關的代價及其他款項。 此次增額後的循環信貸額度將用於支援合併後公司未來營運資金需求。根據截至 2023 年 6 月 30 日止十二個月的合併後公司調整後 EBITDA（包含常態化成本協同效益），合併後公司的槓桿比率預計將約為 3.5 倍，且循環信貸額度下尚有充裕的流動性可用。

該交易已獲兩家公司董事會批准，預計將於 2023 年下半年完成。該交易須待獲得監管機構批准，並滿足其他慣常的交割條件後方可完成。

組織架構與領導

合併後的公司將由一支經驗豐富的管理團隊領導，該團隊充分體現了兩家組織的優勢與能力。交易完成後，湯姆·施密特（Tom Schmitt）將繼續擔任董事長兼執行長，而 J.J. 希克爾（J.J. Schickel）則將出任合併後公司的總裁，並加入 Forward 的董事會。

除了施克爾先生之外，Omni 的股東還將指定另外三名董事，於交易完成後加入 Forward 的董事會。

電話會議與簡報資料

今天美東時間上午 9:30，Forward 與 Omni 將舉行電話會議，討論此項交易。您可透過 Forward 網站的「投資者關係」專區（網址：ir.forwardaircorp.com）線上參與電話會議，或撥打 (877) 336-4440，輸入接入碼：6257043。

更多相關資訊可於 Forward 網站的「投資者關係」專區（網址：ir.forwardaircorp.com）線上查閱。電話會議的錄音回放亦將於直播結束後不久上傳至該網站。

顧問

摩根士丹利有限責任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）與花旗集團（Citi）擔任 Forward 的財務顧問，而克拉夫斯、斯韋恩與摩爾律師事務所（Cravath, Swaine & Moore LLP）則擔任其法律顧問。高盛集團有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）與摩根大通證券有限責任公司（J.P. Morgan Securities LLC）擔任 Omni 的財務顧問，而阿爾斯頓與伯德律師事務所（Alston & Bird LLP）則擔任其法律顧問。

關於 Forward Air

Forward Air 是美國、加拿大及墨西哥地區首屈一指的「輕資產」運輸服務供應商。我們透過遍布全國的綜合性貨運站網絡，提供加急零擔（LTL）服務，包括本地取件與送件、貨物拼箱／拆箱、倉儲及報關代理服務。 此外，我們還提供最後一哩服務，包括重型及大件貨物的配送；整車承運服務，包含專用車隊服務；以及多式聯運、首哩與最後一哩、高價值港內運輸服務（往返海港及鐵路樞紐）；此外亦提供專用合約服務，以及貨櫃貨運站（CFS）的倉儲與裝卸服務。我們不僅是一家運輸公司，Forward 更是您所有貨運需求的全方位解決方案。 如需更多資訊，請造訪我們的網站：www.forwardaircorp.com。

關於 Omni Logistics

Omni Logistics 是一家提供空運、海運及陸運服務的全球多式聯運服務供應商。我們依據每位客戶的具體貨運需求、挑戰及目標，設計複雜的供應鏈解決方案，並充分運用遍布 100 多個據點、超過 4,500 名員工的專業知識與先進培訓成果。Omni Logistics 致力於消除供應鏈中的低效環節，並為全球超過 7,000 家客戶提供單位成本低廉的解決方案。 除了在國內外營運完整的多式聯運解決方案組合外，Omni Logistics 還為依賴高價值貨物高效運輸的企業管理一套完善的輔助服務組合。作為《氣候承諾》（The Climate Pledge）的簽署方，Omni Logistics 致力於提升供應鏈透明度並消除浪費，以提供更永續的運輸解決方案。

關於 Ridgemont Equity Partners

Ridgemont Equity Partners 是一家私募股權公司，過去三十年来，一直為商業與科技驅動服務、工業成長及醫療保健等領域的業界領先企業提供收購及成長資本。Ridgemont 的合夥人已完善了一套行之有效且以產業為導向的運作模式，致力於打造獨具特色的企业。如需更多資訊，請瀏覽www.ridgemontep.com。

關於 EVE Partners

EVE Partners 是一家總部位於傑克遜維爾海灘的私募股權公司，專注於物流領域。自 21 年前成立以來，EVE 已完成超過 150 筆交易。EVE 投資於由創辦人主導、並期望透過併購加速成長的企業。如需更多資訊，請造訪www.evepartners.com。

關於前瞻性陳述的說明

本新聞稿包含符合《1933年證券法》第27A條及《1934年證券交易法》第21E條定義之前瞻性陳述，該等陳述係依據經修訂之《1995年私人證券訴訟改革法》之安全港條款所作出。 此等陳述可能反映 Forward 對以下事項（但不限於）的預期、信念、希望、意圖或策略：Forward 與 Omni 之間的潛在交易、完成該潛在交易的預期時程、該潛在交易帶來的效益及預期成本與營收協同效應（包括實現此類協同效應的時程，以及營收協同效應轉換為經調整 EBITDA 的時程），以及合併後公司的未來機會；此外，亦包含其他非屬歷史事實的陳述， 包括但不限於有關未來財務表現、未來債務及融資水準（包括能否於預期時限內或根本能否達成預定的去槓桿目標）、投資目標、訴訟及監管調查的影響，以及管理層針對未來營運與表現的其他計畫等陳述。諸如「預期」、「 「預期」、「意圖」、「計畫」、「目標」、「預測」、「相信」、「將」、「旨在」、「會」、「尋求」、「估計」及類似表述，旨在標示此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述係基於管理層當前的預期、預測、估計、假設及信念，並受多項已知與未知風險、不確定性及其他因素影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述者存在重大差異。Forward 無法保證其預期將得以實現。Forward 的實際業績、流動性及財務狀況，可能與本前瞻性陳述中所指明的預期業績、流動性及財務狀況有所不同。 我們提醒讀者，任何此類陳述均基於目前可取得的營運、財務及競爭資訊，且不應過度依賴這些前瞻性陳述，因其僅反映管理層於該陳述作出當日的意見。 這些前瞻性陳述並非對未來表現的保證，且涉及風險與不確定性；此外，尚有若干重要因素可能導致 Forward 的實際結果與該等前瞻性陳述所反映的預期或估計產生差異（可能屬重大差異），包括但不限於：

• 各方能否完成該項潛在交易，以及能否滿足市場對其時程與完成情況的預期；
• 潛在交易完成之條件是否已獲滿足或豁免，包括是否已及時取得所有必要的監管批准或許可，且其條款須為 Forward 所接受；
• 各方可能無法在預期時限內，甚至完全無法實現該項潛在交易預期的戰略、財務及其他效益，包括實現預期的營收與成本協同效應、將營收協同效應轉化為經調整EBITDA，以及達成去槓桿目標；
• 存在以下風險：在交易交割時，完成該潛在交易所需的已承諾融資可能無法到位，且任何替代融資可能無法以類似條款取得，甚至完全無法取得；
• 企業整合可能無法順利完成，或整合過程可能比預期更困難、耗時或成本更高；
• 在潛在交易完成後，營運成本、客戶流失及業務中斷（包括但不限於在維繫與員工、客戶、委託人或供應商的關係方面遇到困難）的風險可能高於預期；
• 若 Forward 未能就將永久無表決權可轉換優先股轉換一事取得必要的股東批准，則母公司將須就該等已發行優先股支付年度股息的風險；
• 作為控股公司所面臨的風險，在於潛在交易完成後，其唯一的重要資產僅為合併後業務的權益，因而須依賴合併後業務的分派款項來支付稅款及其他開支；
• 要求 Forward 支付其未來可能申領的某些稅務優惠，以及該等金額的預期重要性；
• 與組織架構相關的風險，包括稅款應收協議下的付款義務（該等義務可能相當龐大），以及任何提前到期或該等義務的顯著增加；
• 無法實現目前預期將因收購 Omni 之特定企業股東、Omni 股東之特定既有稅務屬性，以及因潛在交易而向其他 Omni 股東分配現金時可能產生之稅務屬性所帶來的全部或部分稅務利益，亦包括 Forward 營運子公司單位之未來交換，以及根據稅務應收款協議所支付之款項；
• 利率上升；
• Forward 信用評級及展望的變動；
• 與 Forward 預期將因應該項潛在交易而承擔的債務相關之風險，以及為償付及清還該等債務而需產生充足現金流之必要性；
• 具備產生償還債務所需之大量現金的能力；
• 現行債務協議中的限制與約束條款；
• 與需籌措額外資金相關的風險，該資金可能無法取得；即使能取得，亦可能導致現有 Forward 股東的持股比例減少；以及
• 整體經濟及市場狀況。

上述及其他風險與不確定性，已於 Forward 最近提交之 10-K 表格年度報告第一部分「第 1A 項：風險因素」中所述之風險因素中詳加討論，並可能載明於 Forward 之 10-Q 表格季度報告及 8-K 表格當前報告中。 除法律另有規定外，Forward 明確聲明無義務公開發布對本文所含任何前瞻性陳述之更新或修訂，以反映 Forward 對該等陳述之預期變更，或該等陳述所依據之事件、條件或情況之變更。

關於非公認會計原則（Non-GAAP）指標之說明

為補充依據美國公認會計原則（「GAAP」）編製的財務指標，我們已在本簡報中納入經調整營收、經調整 EBITDA 及經調整 EBITDA 槓桿比率等非 GAAP 財務指標。由於這些非 GAAP 指標已排除下文所述的特定項目，因此未必能反映 Forward 預期於未來期間認列的業績。 因此，這些非 GAAP 財務指標應作為補充資訊，而非取代依據 GAAP 編製之財務資訊。請參閱下文，了解各項非 GAAP 財務指標與依據 GAAP 計算及呈列之最直接可比財務指標之間的對賬說明。

Forward Air 非公認會計原則（Non-GAAP）對賬表

Omni Logistics 非公認會計原則（Non-GAAP）對賬表

合併公司營收非公認會計原則（Non-GAAP）對賬表

合併公司非公認會計原則（Non-GAAP）對賬表

非公認會計原則（Non-GAAP）對賬附註

1. 2023年6月30日 最近十二個月（LTM）數據之計算方式為：(i) 截至2022年12月31日止財政年度之相關數據，加上 (ii) 截至2023年6月30日止六個月之相關數據，再減去 (iii) 截至2022年6月30日止六個月之相關數據
2. 基於「Forward Air Share」的報酬——與非現金股票報酬費用相關
3. Forward Air 盡職調查及整合成本——指與已執行及已終止的收購交易相關的顧問費及盡職調查成本，以及被收購業務的整合相關支出
4. 「Forward Air 2023」裁員計畫——反映「Forward Air 2023」裁員計畫所帶來的影響
5. Omni Logistics 收購前營收及調整項目——指於相關期間內收購之特定實體所產生之營收（包含盡職調查調整項目），該營收應歸屬於該期間中各收購交易完成之前之部分
6. Omni Logistics 其他常規化營收調整——指被視為非營運性、非經常性或非現金性質的項目
7. Omni Logistics 備考營收調整——反映策略性措施及更新後客戶定價所產生的備考影響，假設上述各項均已於適用期間的首日實施
8. Omni Logistics 收購前收益及調整項目——指於相關期間內收購之特定實體的收益（包含盡職調查調整項目），該收益歸屬於該期間中各收購交易完成之前的部分
9. Omni Logistics 或有對價之公允價值調整——指針對特定被收購實體之績效相關後付對價，移除其公允價值調整
10. Omni Logistics 交易費用及整合成本——指與已完成及終止的收購交易相關的顧問費及盡職調查費用，以及某些被收購業務的整合相關費用
11. Omni Logistics 其他常規化 EBITDA 調整項目——指被視為非營運性或非經常性之項目，例如非經常性壞帳費用、投資方及董事會費用、匯兌損益，以及其他非經常性及非現金支出
12. Omni Logistics 備考 EBITDA 調整項目——反映策略性措施、更新後的客戶定價，以及獲利能力提升措施（包括 2022 年及 2023 年的設施整合與裁員）所產生的備計影響，假設上述各項措施均已於相關期間的首日實施
13. 此估算基於管理層的預測，假設預期之協同效益將能完全實現。 協同效益不包含為實現此類協同效益所需的一筆性成本，該成本估計約為 3,600 萬美元。基於營收的預估 EBITDA 協同效益，已假設營收協同效益能完全實現，並採用 21% 的假設毛利率，轉換為 EBITDA 預估值。此假設毛利率係基於管理層的估算，以及各營收分部的增量毛利率分析。
14. Forward Air 及 Omni Logistics 各自現有的信貸額度，預計將於交易完成時悉數償還

在 businesswire.com 上查看原始版本： https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

「Forward Air」

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Omni Logistics

萊拉·科拉（Lyla Kolar）
Omni Logistics 傳播副總裁
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Equity Partners

喬納森·馬里諾
普羅塞克
jmarino@prosek.com

來源：Forward Air Corporation 及 Omni Logistics, LLC

發佈於 2023 年 8 月 10 日