Forward Air va fusionner avec Omni Logistics, donnant ainsi naissance au leader du marché du transport express de chargements partiels (LTL)

Cela renforce encore davantage la position de Forward en tant que prestataire de choix dans le domaine du transport de lots partiels (LTL) pour les clients du fret express

Réunit les offres de services complémentaires de deux entreprises ayant fait leurs preuves

L’équipe d’Omni, sa base de clients et son moteur commercial permettront d’accélérer le potentiel de croissance à long terme de Forward

Génère une augmentation significative du bénéfice par action (BPA) en trésorerie et offre la possibilité de réaliser jusqu'à 125 millions de dollars de synergies d'EBITDA en rythme annuel grâce à des réductions de coûts et à une augmentation du chiffre d'affaires

La forte génération de flux de trésorerie offre la souplesse nécessaire pour réduire rapidement l'endettement et maintenir le versement de dividendes aux actionnaires de Forward

Les entreprises tiendront aujourd'hui une conférence téléphonique à 9 h 30 (heure de l'Est) pour évoquer cette opération

GREENEVILLE, Tennessee, et DALLAS–(BUSINESS WIRE)– Forward Air Corporation (NASDAQ : FWRD) (« Forward ») et Omni Logistics, LLC (« Omni »), une société privée détenue majoritairement par Ridgemont Equity Partners (« Ridgemont ») et EVE Partners, LLC (« EVE »), ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif aux termes duquel Forward et Omni fusionneront dans le cadre d’une opération en numéraire et en actions, donnant naissance à une société issue de la fusion ayant généré un chiffre d’affaires ajusté combiné d’environ 3,7 milliards de dollars pour les douze mois clos le 30 juin 2023. Selon les termes de l’accord, les actionnaires d’Omni recevront 150 millions de dollars en numéraire ainsi que des actions ordinaires et des actions privilégiées de Forward, comme décrit ci-dessous.

Omni, dont le siège social est situé à Dallas, au Texas, est une entreprise de logistique et de gestion de la chaîne d'approvisionnement à faible intensité capitalistique et à forte dimension relationnelle, qui entretient des relations étroites avec ses clients sur des marchés finaux à forte croissance. Omni propose des services d'expédition de fret national et international, de gestion des commandes, de dédouanement, de distribution et des services à valeur ajoutée pour les envois urgents à des clients basés aux États-Unis opérant tant sur le marché national qu'à l'international.

La fusion entre Forward et Omni donne naissance à une entreprise de transport de lots partiels (« LTL ») de premier plan, à grande échelle et à forte valeur ajoutée, dont l’objectif est de fournir à ses clients des solutions multimodales répondant à des besoins complexes en matière de fret, exigeant un niveau de service élevé et portant sur des marchandises de grande valeur. La société issue de la fusion deviendra un prestataire de référence et compte conquérir une part croissante du marché du transport de fret haut de gamme, dans un contexte dynamique où les clients recherchent des solutions LTL plus fiables. La société issue de la fusion bénéficiera également d’un profil financier considérablement renforcé, avec une croissance plus forte et un chiffre d’affaires en nette augmentation, soutenus par de nombreuses opportunités de synergies en termes d’EBITDA, tant au niveau des coûts que des revenus. Les activités de Forward et d’Omni ont toutes deux fait leurs preuves en matière de croissance et se caractériseront, au sein de la société issue de la fusion, par l’accent mis sur l’expérience client et l’efficacité.

L'intégration du moteur commercial de pointe d'Omni permettra à Forward d'accéder à plus de 7 000 clients, d'étendre sa présence sur le marché national et de disposer d'un portefeuille complet de services logistiques essentiels, d'opérations multimodales et de services de chaîne d'approvisionnement. De son côté, la clientèle d'Omni bénéficiera de la « Precision Execution » de Forward, qui garantit aux clients les délais de transit les plus courts, la meilleure ponctualité et les taux de réclamations les plus bas du secteur.

Tom Schmitt, président du conseil d’administration, président et directeur général de Forward, a déclaré : « La fusion d’Omni et de Forward donne naissance à une entreprise bien placée pour exploiter pleinement le potentiel de notre activité de transport de lots partiels (LTL), proposer une large gamme de services complémentaires à nos clients et générer une valeur significative pour nos actionnaires. Le rapprochement de nos deux organisations constitue une étape clé de la quatrième et dernière phase de notre programme « Grow Forward », qui vise à nous concentrer sur le fret à forte valeur ajoutée, à développer un réseau d’exploitation efficace, à mettre en œuvre une discipline tarifaire stratégique et à élargir notre base de clientèle. Cela nous permet d’accélérer notre capacité à rendre accessible à davantage de clients un fret à forte valeur ajoutée et à des tarifs compétitifs, clients qui bénéficieront tous de la « Precision Execution » (exécution de précision) réputée de Forward. Il est important de noter que Forward et Omni partagent déjà la même volonté inébranlable d’offrir un service de premier ordre à nos clients, et nous sommes ravis de renforcer ensemble cette réputation. Nous pensons également que cette fusion nous permettra de générer une croissance significative grâce à une envergure accrue, à une meilleure exécution et à des synergies opérationnelles. Nous sommes impatients de tirer parti des capacités et de l’expertise uniques d’Omni et d’apporter encore plus de valeur au marché du fret express. »

Craig Carlock, administrateur indépendant principal de Forward, a déclaré : « En réunissant ces deux activités complémentaires, la société issue de la fusion sera bien placée pour répondre aux besoins spécifiques et en constante évolution d’une clientèle diversifiée et en pleine croissance, tout en offrant une valeur ajoutée à nos actionnaires. Nous sommes impatients d’accueillir J.J. Schickel au poste de président et en tant que membre de notre conseil d’administration une fois la transaction finalisée, et nous comptons tirer parti de son expertise, tant en tant que client de Forward qu’en tant qu’opérateur. Le conseil d’administration de Forward est convaincu du potentiel de valeur inhérent à cette fusion et se réjouit des avantages qu’elle apportera à nos principales parties prenantes. »

J.J. Schickel, directeur général d’Omni, a déclaré : « Omni a fait ses preuves dans la résolution de défis extrêmement complexes liés à la chaîne d’approvisionnement grâce à une expertise sectorielle approfondie, à une technologie propriétaire de pointe et à un moteur commercial pluridisciplinaire qui génère de la valeur ajoutée pour ses clients. Nous sommes ravis d’avoir trouvé en Forward un partenaire partageant les mêmes valeurs, qui s’engage comme nous à établir des relations solides avec nos clients et à offrir un service inégalé – principes fondamentaux de notre succès, qui nous a permis de faire passer notre base de clients de 300 à 7 000 au cours des cinq dernières années. Je suis très fier de ce qu’Omni accomplit chaque jour pour nos clients et je me réjouis de réunir nos entreprises et nos équipes afin d’exploiter pleinement le potentiel de nos forces combinées. »

Des avantages financiers indéniables

• Offre d’importantes opportunités de synergies :cette opération devrait générer des synergies grâce à l’internalisation du réseau de transport de lots partiels (LTL) d’Omni géré par des tiers et d’autres dépenses de transport national, en tirant parti d’importantes opportunités de ventes croisées et en générant des économies de coûts supplémentaires. Cette fusion devrait permettre de réaliser jusqu’à environ 125 millions de dollars de synergies totales en EBITDA sur une base annuelle (hors environ 36 millions de dollars de coûts non récurrents liés à la mise en œuvre de ces synergies). Sur le total des synergies attendues en rythme annualisé, jusqu’à environ 75 millions de dollars correspondent à des synergies de coûts, dont jusqu’à 60 millions de dollars devraient être réalisées au cours des six premiers mois suivant la clôture de l’opération, les économies de coûts à rythme annualisé devant être pleinement réalisées d’ici fin 2025. De plus, en proposant le service LTL accéléré de Forward aux clients d’Omni, la société issue de la fusion sera bien placée pour tirer parti des opportunités permettant de réaliser jusqu’à 50 millions de dollars de synergies d’EBITDA liées au chiffre d’affaires, qui devraient se concrétiser progressivement au cours des trois premières années suivant la finalisation de la transaction.

• Contribution significative au résultat :cette opération permet de gagner en envergure, de stimuler la croissance, d'accroître les marges et de générer des flux de trésorerie, ce qui renforcera le profil financier de la société issue de la fusion. Forward prévoit que cette opération aura un effet relutif sur le bénéfice par action en trésorerie dès la deuxième année suivant sa conclusion.

• Maintien d'un profil financier solide et du dividende :la fortegénération de flux de trésorerie devrait permettre un désendettement rapide, l'objectif étant d'atteindre un ratio d'endettement d'environ 2,0x dans un délai d'environ deux années complètes après la clôture de la transaction. Forward a actuellement l'intention de maintenir le dividende actuel versé aux actionnaires ordinaires.

Des avantages stratégiques indéniables

• Renforcement du leadership dans le secteur du transport express de chargements partiels (LTL) : Lafusion entre Forward et Omnireprésenteune opportunité unique de se développer et d'asseoir rapidement notre leadership sur le marché potentiel total du transport express de chargements partiels (LTL), estimé à environ 15 milliards de dollars, dont Forward couvre actuellement 1 milliard de dollars. La société issue de la fusion bénéficiera d’une force de vente en contact direct avec le marché et d’une présence renforcée, offrant ainsi à une clientèle nettement plus large les meilleures solutions de transport LTL de leur catégorie, soutenues par le moteur « Precision Execution » de Forward.

• Favorise la différenciation grâce à l’offre de services :La société issue de la fusion proposera des services complémentaires, notamment des services accélérés, le transbordement intermodal, le courtage de chargements complets, ainsi que des capacités d’entreposage et de distribution, en plus du transport aérien et maritime. Cette offre étendue soutiendra la croissance à long terme de l’activité de transport en chargement partiel (LTL) de Forward, constituera un facteur de différenciation concurrentiel pour la société issue de la fusion et permettra à sa clientèle de bénéficier de gains d’efficacité au sein de la chaîne d’approvisionnement.

• Renforce l'échelle de la plateforme : en supposantla réalisation intégrale des opportunités de synergies attendues en termes de coûts et de chiffre d'affaires (et la conversion des synergies de chiffre d'affaires en EBITDA ajusté selon un taux de marge supposé de 21 %), la société issue de la fusion aurait enregistré un chiffre d’affaires ajusté d’environ 3,7 milliards de dollars et un EBITDA ajusté d’environ 600 millions de dollars pour la période de douze mois close le 30 juin 2023, ce qui aurait pratiquement doublé la taille de l’activité et renforcé le positionnement stratégique de la société issue de la fusion au sein de l’écosystème logistique au sens large.

• Une alliance entre des équipes de premier plan :l’équipe d'experts sectoriels de Forwardsera encore renforcée par les équipes complémentaires d'Omni dans les domaines de la vente, des solutions, du marketing et des achats. Les équipes pluridisciplinaires d’Omni ont fait leurs preuves en mettant en œuvre des opérations primées et en générant un volume d’activité considérable grâce à leur modèle « hub and spoke ». De même, les atouts d’Omni en matière de données et d’analyse permettront d’augmenter le nombre de nouveaux contrats remportés et d’élargir les opportunités commerciales.

• Élargissement de la couverture géographique et des capacités pour mieux servir le réseau de transport de lots partiels (LTL) : Lasociété issue de la fusion disposera de plus de 300 sites, créant ainsi une dynamique de réseau pour les clients grâce à l’ajout des plus de 40 terminaux d’Omni stratégiquement situés à travers les États-Unis, qui viendront compléter le réseau complet de terminaux de Forward situés à proximité ou au sein même des aéroports américains. Forward continue par ailleurs de viser l’ouverture de 30 nouveaux terminaux aux États-Unis, au Canada et au Mexique au cours des cinq prochaines années. À plus long terme, l’ajout de la présence d’Omni en Europe, en Asie et en Amérique du Sud devrait élargir les capacités internationales de Forward et lui permettre de fournir un soutien logistique étendu à ses clients internationaux.

• Élargissement de la clientèle de Forward dans le domaine du fret express : parmiles plus de 7 000 clients d’Omni, plus de 70 % sont spécialisés dans le fret de grande valeur, ce qui devrait permettre à Forward d’élargir sa clientèle dans ce secteur. De même, cette opération permettra à Forward de poursuivre son expansion vers des marchés finaux plus diversifiés, axés sur des secteurs à forte croissance et à forte valeur ajoutée, notamment l’aérospatiale, les équipements médicaux, la technologie, l’événementiel, les biens industriels et l’automobile.

Conditions de la transaction et financement

Dans le cadre de cette opération, Forward et Omni apporteront chacune leurs actifs d'exploitation à une société en nom collectif nouvellement constituée, filiale de Forward. Certains actionnaires d’Omni détiendront leur participation économique dans l’entité issue de la fusion par l’intermédiaire de cette société en nom collectif nouvellement constituée. Les actionnaires d’Omni recevront une contrepartie composée d’actions et de 150 millions de dollars en espèces.

La contrepartie en actions de Forward payable aux actionnaires d’Omni sera composée d’actions ordinaires et d’une nouvelle série d’actions privilégiées convertibles à durée indéterminée et sans droit de vote. Les actions privilégiées seront automatiquement converties en actions ordinaires de Forward dès l’obtention de l’approbation des actionnaires de Forward lors d’un vote qui se tiendra après la clôture de l’opération. À la clôture de l’opération, les actionnaires d’Omni détiendront 37,7 % de la société fusionnée, sur une base entièrement diluée et après conversion. Ridgemont et EVE conserveront une participation significative dans la société fusionnée et ont accepté certaines clauses de blocage et de statu quo concernant leur participation au capital de Forward.

Forward a obtenu des engagements de financement à hauteur de 1 850 millions de dollars, comprenant des prêts à terme et des prêts relais, ainsi qu’une ligne de crédit renouvelable portée à 400 millions de dollars. Le produit de cette nouvelle dette de 1 850 millions de dollars sera utilisé, conjointement avec la trésorerie disponible, pour refinancer la dette existante de Forward et d’Omni et pour régler la contrepartie ainsi que les autres montants liés à l’opération. La ligne de crédit renouvelable augmentée sera disponible pour contribuer à financer les besoins en fonds de roulement de la société issue de la fusion à l’avenir. Le ratio d’endettement de la société issue de la fusion devrait s’établir à environ 3,5 fois, sur la base de l’EBITDA ajusté de la société issue de la fusion (incluant les synergies de coûts en rythme annuel) pour les douze mois clos au 30 juin 2023, avec des liquidités importantes disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable.

L'opération a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés et devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Elle est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires et au respect des autres conditions de clôture habituelles.

Structure et direction

La société issue de la fusion sera dirigée par une équipe de direction expérimentée, qui reflète les atouts et les compétences des deux entités. À l'issue de l'opération, Tom Schmitt conservera ses fonctions de président-directeur général, tandis que J.J. Schickel occupera le poste de président de la société issue de la fusion et rejoindra le conseil d'administration de Forward.

Outre M. Schickel, les actionnaires d'Omni désigneront trois administrateurs supplémentaires qui rejoindront le conseil d'administration de Forward à l'issue de la transaction.

Conférence téléphonique et documents de présentation

Aujourd'hui, à 9 h 30 (heure de l'Est), Forward et Omni organiseront une conférence téléphonique pour discuter de cette opération. La conférence sera accessible en ligne dans la rubrique « Relations investisseurs » du site web de Forward, à l'adresse ir.forwardaircorp.com, ou en composant le (877) 336-4440, code d'accès : 6257043.

Des informations complémentaires sont disponibles en ligne dans la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site web de Forward, à l'adresseir.forwardaircorp.com. Un enregistrement de la conférence téléphonique sera également disponible sur le site web peu après la fin de la conférence en direct.

Conseillers

Morgan Stanley & Co. LLC et Citi interviennent en tant que conseillers financiers de Forward, tandis que Cravath, Swaine & Moore LLP intervient en tant que conseiller juridique. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan Securities LLC interviennent en tant que conseillers financiers d’Omni, tandis qu’Alston & Bird LLP intervient en tant que conseiller juridique.

À propos de Forward Air

Forward Air est l’un des principaux prestataires de services de transport à faible intensité capitalistique aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Nous proposons des services de transport express en chargement partiel (« LTL »), notamment l’enlèvement et la livraison locaux, le groupage et le dégroupage des expéditions, l’entreposage et le dédouanement, grâce à un réseau national complet de terminaux. De plus, nous proposons des services de «dernier kilomètre», notamment la livraison de marchandises lourdes et volumineuses, des services de courtage de chargements complets, y compris des services de flotte dédiée ; ainsi que des services intermodaux, de «premier et dernier kilomètre» et de transport routier de marchandises de grande valeur, à destination et en provenance des ports maritimes et des terminaux ferroviaires, ainsi que des services dédiés de contrat et d’entreposage et de manutention dans des stations de fret conteneurisé (CFS). Nous sommes bien plus qu’une simple entreprise de transport. Forward est un interlocuteur unique pour tous vos besoins en matière d’expédition. Pour plus d’informations, rendez-vous sur notre site web à l’adressewww.forwardaircorp.com.

À propos d'Omni Logistics

Omni Logistics est un prestataire mondial de services multimodaux aériens, maritimes et terrestres. Ses solutions complexes de chaîne d’approvisionnement sont conçues en fonction des besoins, des défis et des objectifs spécifiques de chaque client en matière de fret, en s’appuyant sur l’expertise et la formation de pointe de plus de 4 500 collaborateurs répartis sur plus de 100 sites. Omni Logistics s’attache à éliminer les inefficacités de la chaîne d’approvisionnement et à fournir des solutions à faible coût unitaire à plus de 7 000 clients à travers le monde. Outre la gestion d'un portefeuille complet de solutions multimodales tant au niveau national qu'international, Omni Logistics propose une gamme solide de services complémentaires destinés aux entreprises qui dépendent d'un transport efficace de marchandises de grande valeur. En tant que signataire de l'initiative « The Climate Pledge », Omni Logistics s'engage à assurer la visibilité de la chaîne logistique et à éliminer le gaspillage afin de proposer des solutions de transport plus durables.

À propos de Ridgemont Equity Partners

Ridgemont Equity Partners est une société de capital-investissement qui, depuis trois décennies, apporte des capitaux destinés au rachat d'entreprises et à leur croissance à des sociétés de premier plan dans les secteurs des services aux entreprises et des services basés sur les technologies, de la croissance industrielle et de la santé. Les dirigeants de Ridgemont ont mis au point un modèle éprouvé, axé sur les secteurs d'activité, qui vise à créer des entreprises à caractère unique. Pour plus d'informations, rendez-voussur www.ridgemontep.com.

À propos d'EVE Partners

EVE Partners est une société de capital-investissement basée à Jacksonville Beach, spécialisée exclusivement dans le secteur de la logistique. Depuis sa création il y a 21 ans, EVE a réalisé plus de 150 opérations. EVE investit dans des entreprises dirigées par leurs fondateurs qui cherchent à accélérer leur croissance par le biais d'acquisitions. Pour plus d'informations, rendez-vous surwww.evepartners.com.

Remarque concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la section 27A du Securities Act de 1933 et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, formulées conformément aux dispositions de « safe harbor » de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telle que modifiée. Ces déclarations peuvent refléter les attentes, convictions, espoirs, intentions ou stratégies de Forward concernant, entre autres, l’opération potentielle entre Forward et Omni, le calendrier prévu pour la réalisation de cette opération, les avantages ainsi que les synergies attendues en termes de coûts et de chiffre d’affaires découlant de cette opération (y compris le calendrier de réalisation de ces synergies et la conversion des synergies de chiffre d’affaires en EBITDA ajusté) et les opportunités futures pour la société issue de la fusion, ainsi que d’autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques, y compris, sans s’y limiter, les déclarations concernant les performances financières futures, les niveaux futurs d’endettement et de financement (y compris la réalisation de l’objectif de désendettement dans les délais prévus, voire sa réalisation tout court), les objectifs d’investissement, les implications des litiges et des enquêtes réglementaires, ainsi que d’autres plans de la direction concernant les opérations et les performances futures. Des termes tels que « anticiper », « s’attend(ent) », « a(ont) l’intention de », « prévoit(ent) », « vise(nt) », « projette(nt) », « croit(ent) », « va(ont) », « vise(nt) à », « serait(aient) », « cherche(nt) à », « estime(nt) » et les expressions similaires visent à identifier ces déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives reposent sur les attentes, projections, estimations, hypothèses et convictions actuelles de la direction et sont soumises à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d’entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux décrits dans ces déclarations prospectives. Forward ne peut garantir que ses attentes se réaliseront. Les résultats réels, la situation de trésorerie et la situation financière de Forward peuvent différer des résultats, de la situation de trésorerie et de la situation financière anticipés indiqués dans ces déclarations prospectives. Nous attirons l’attention des lecteurs sur le fait que ces déclarations reposent sur des informations opérationnelles, financières et concurrentielles actuellement disponibles, et qu’ils ne doivent pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne reflètent l’opinion de la direction qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. Ces déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performances futures et comportent des risques et des incertitudes ; certains facteurs importants pourraient entraîner une divergence, éventuellement significative, entre les résultats réels de Forward et les attentes ou estimations reflétées dans ces déclarations prospectives, notamment, mais sans s’y limiter :

• la capacité des parties à mener à bien l'opération envisagée et à répondre aux attentes quant à son calendrier et à sa réalisation ;
• le respect ou la levée des conditions préalables à la conclusion de l'opération envisagée, y compris l'obtention de toutes les autorisations ou agréments réglementaires requis, dans les délais impartis et selon des modalités acceptables pour Forward ;
• le risque que les parties ne parviennent pas à tirer parti des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de l’opération envisagée, notamment la concrétisation des synergies attendues en matière de chiffre d’affaires et de coûts, la conversion des synergies de chiffre d’affaires en EBITDA ajusté et la réalisation des objectifs de désendettement, dans les délais prévus, voire pas du tout ;
• le risque que le financement engagé, nécessaire à la réalisation de l'opération potentielle, ne soit pas disponible à la date de clôture, et qu'un financement de remplacement ne puisse pas être obtenu à des conditions similaires, voire ne soit pas disponible du tout ;
• le risque que l'intégration des entreprises ne se déroule pas comme prévu ou qu'elle s'avère plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu ;
• le risque que les coûts d'exploitation, la perte de clientèle et les perturbations de l'activité (y compris, sans s'y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les salariés, les clients ou les fournisseurs) puissent s'avérer plus importants que prévu à la suite de l'opération envisagée ;
• le risque que, si Forward n'obtient pas l'accord nécessaire des actionnaires pour la conversion des actions privilégiées convertibles perpétuelles sans droit de vote, la société mère soit tenue de verser un dividende annuel sur ces actions privilégiées en circulation ;
• les risques liés au fait d'être une société holding dont les seuls actifs significatifs, après la réalisation de l'opération envisagée, seraient la participation dans l'entité issue de la fusion et, par conséquent, la dépendance vis-à-vis des distributions versées par cette dernière pour payer les impôts et autres charges ;
• l'obligation pour Forward de verser certains avantages fiscaux dont elle pourrait bénéficier à l'avenir, ainsi que l'importance relative attendue de ces montants ;
• les risques liés à la structure organisationnelle, y compris les obligations de paiement au titre de la convention de créances fiscales, qui peuvent être importantes, ainsi que toute accélération ou augmentation significative de celles-ci ;
• l’impossibilité de bénéficier, en tout ou en partie, des avantages fiscaux actuellement attendus du fait de l’acquisition de certaines sociétés actionnaires d’Omni, de certains attributs fiscaux préexistants des actionnaires d’Omni et des attributs fiscaux susceptibles de découler de la distribution de liquidités à d’autres actionnaires d’Omni dans le cadre de l’opération envisagée, ainsi que des futurs échanges de parts de la filiale opérationnelle de Forward et des paiements effectués au titre de la convention relative aux créances fiscales ;
• hausses des taux d'intérêt ;
• les évolutions des notations de crédit et des perspectives de Forward ;
• les risques liés à l'endettement que Forward prévoit de contracter dans le cadre de l'opération envisagée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour assurer le service et le remboursement de cette dette ;
• la capacité à générer les liquidités importantes nécessaires au service de la dette ;
• les limites et restrictions prévues dans les accords en vigueur régissant les dettes ;
• les risques liés à la nécessité d'obtenir des financements supplémentaires qui pourraient ne pas être disponibles ou, s'ils le sont, entraîner une réduction de la participation des actionnaires actuels de Forward ; et
• la conjoncture économique générale et les conditions du marché.

Ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres, sont décrits plus en détail dans les facteurs de risque identifiés à la rubrique « Point 1A. Facteurs de risque » de la Partie I du dernier rapport annuel de Forward déposé sur le formulaire 10-K, ainsi que dans les rapports trimestriels de Forward sur le formulaire 10-Q et les rapports courants sur le formulaire 8-K. Sauf dans la mesure requise par la loi, Forward décline expressément toute obligation de publier des mises à jour ou des révisions des déclarations prospectives contenues dans le présent document afin de refléter tout changement dans les attentes de Forward à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées.

Remarque concernant les indicateurs non conformes aux normes GAAP

Afin de compléter les indicateurs financiers établis conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis (« GAAP »), nous avons inclus dans cette présentation le chiffre d’affaires ajusté, l’EBITDA ajusté et le ratio de levier de l’EBITDA ajusté, qui constituent des indicateurs financiers non conformes aux GAAP. Étant donné que ces indicateurs non conformes aux GAAP excluent certains éléments, comme décrit ci-dessous, ils peuvent ne pas être représentatifs des résultats que Forward prévoit de réaliser au cours des périodes futures. Par conséquent, ces mesures non conformes aux GAAP doivent être considérées comme un complément aux informations financières établies conformément aux GAAP, et non comme un substitut à celles-ci. Vous trouverez ci-dessous un rapprochement entre chacune de ces mesures non conformes aux GAAP et la mesure financière la plus directement comparable, calculée et présentée conformément aux GAAP.

Rapprochement des indicateurs non conformes aux PCGR de Forward Air

Rapprochement des chiffres non conformes aux normes GAAP d'Omni Logistics

Rapprochement des chiffres d'affaires combinés de la société selon les normes non-GAAP

Rapprochements des résultats non conformes aux PCGR de la société fusionnée

Notes de bas de page relatives au rapprochement des chiffres non conformes aux normes GAAP

1. 30 juin 2023 : les chiffres des douze derniers mois (LTM) sont calculés comme suit : (i) les chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2022,plus (ii) les chiffres du semestre clos le 30 juin 2023,moins (iii) les chiffres du semestre clos le 30 juin 2022
2. Rémunération à base d'actions « Forward Air Share » – correspond à une charge de rémunération en actions sans sortie de trésorerie
3. Coûts liés à la due diligence et à l'intégration d'Forward Air – correspondent aux honoraires des conseillers et aux coûts de due diligence liés aux acquisitions conclues et résiliées, ainsi qu'aux dépenses liées à l'intégration des entreprises acquises
4. Réduction des effectifs chez Forward Air – reflète l'impact de l'initiative de réduction des effectifs lancée par Forward Air en 2023
5. Omni Logistics : Chiffre d'affaires et ajustements antérieurs à l'acquisition – correspond au chiffre d'affaires de certaines entités acquises au cours de la période concernée, y compris les ajustements liés à la diligence raisonnable, attribuable à la partie de cette période antérieure à la finalisation de leur acquisition respective
6. Omni Logistics Autres ajustements de chiffre d'affaires liés à la normalisation – correspondent à des éléments considérés comme hors exploitation, non récurrents ou sans incidence sur la trésorerie
7. Ajustements pro forma du chiffre d'affaires d'Omni Logistics : ils représentent l'impact pro forma des initiatives stratégiques et de la mise à jour des tarifs clients, comme si chacune de ces mesures avait été mise en œuvre dès le premier jour de la période concernée.
8. Omni Logistics : Résultats et ajustements antérieurs à l'acquisition – correspondent aux résultats de certaines entités acquises au cours de la période considérée, y compris les ajustements liés à la due diligence, attribuables à la partie de cette période antérieure à la finalisation de leur acquisition respective
9. Omni Logistics : ajustement de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle – correspond à la suppression des ajustements de juste valeur liés aux paiements d’earn-out liés à la performance pour certaines entités acquises
10. Frais de transaction et coûts d'intégration d'Omni Logistics : ce poste comprend les honoraires des conseillers et les frais de diligence raisonnable liés aux acquisitions conclues et résiliées, ainsi que les dépenses liées à l'intégration de certaines activités acquises.
11. Omni Logistics – Autres ajustements de normalisation de l'EBITDA : ce poste regroupe les éléments considérés comme hors exploitation ou non récurrents, tels que les charges non récurrentes liées aux créances irrécouvrables, les honoraires versés aux promoteurs et aux membres du conseil d'administration, les gains et pertes de change, ainsi que d'autres charges non récurrentes et sans incidence sur la trésorerie.
12. Ajustements de l'EBITDA pro forma d'Omni Logistics – représentent l'impact pro forma des initiatives stratégiques, de la révision des tarifs clients et des mesures visant à améliorer la rentabilité, notamment les regroupements de sites et une réduction des effectifs en 2022 et 2023, comme si chacune de ces mesures avait été mise en œuvre dès le premier jour de la période concernée
13. Ces chiffres supposent la pleine réalisation des opportunités de synergies attendues, sur la base des estimations de la direction. Ces opportunités de synergies ne tiennent pas compte des coûts ponctuels nécessaires à leur réalisation, estimés à environ 36 millions de dollars. Les opportunités de synergies estimées en termes d’EBITDA basé sur le chiffre d’affaires ont été converties en estimations d’EBITDA en supposant la réalisation intégrale des opportunités de synergies au niveau du chiffre d’affaires, sur la base d’un taux de marge hypothétique de 21 %. Ce taux de marge hypothétique repose sur les estimations de la direction et sur une analyse de la marge marginale par segment de chiffre d’affaires.
14. Chacune des lignes de crédit existantes de Forward Air et d'Omni Logistics devrait être remboursée à la clôture de l'opération.

Consultez la version originale sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

Forward Air

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Omni Logistics

Lyla Kolar
Vice-présidente de la communication, Omni Logistics
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Equity Partners

Jonathan Marino
Prosek
jmarino@prosek.com

Source : Forward Air Corporation et Omni Logistics, LLC

Publié le 10 août 2023