A Forward Air vai fundir-se com a Omni Logistics, criando o líder do setor no mercado de transporte LTL urgente

Reforça ainda mais a posição da Forward como prestador de serviços LTL de eleição para os clientes de transporte expresso

Combina as ofertas de serviços complementares de duas empresas com um historial comprovado

A equipa da Omni, a base de clientes e a estratégia comercial irão impulsionar o potencial de crescimento a longo prazo da Forward

Proporciona um aumento significativo do lucro por ação (EPS) em dinheiro, com a oportunidade de alcançar até 125 milhões de dólares em sinergias de EBITDA em base anual, através da redução de custos e do aumento das receitas

A forte geração de fluxo de caixa proporciona flexibilidade para uma rápida redução do endividamento e para o pagamento contínuo de dividendos aos acionistas da Forward

As empresas realizarão hoje uma teleconferência às 9h30 (hora da costa leste dos EUA) para debater a transação

GREENEVILLE, Tennessee, e DALLAS–(BUSINESS WIRE)– A Forward Air Corporation (NASDAQ: FWRD) («Forward») e a Omni Logistics, LLC («Omni»), uma empresa privada cuja participação maioritária pertence à Ridgemont Equity Partners («Ridgemont») e à EVE Partners, LLC («EVE»), anunciaram hoje que celebraram um acordo definitivo ao abrigo do qual a Forward e a Omni se unirão numa transação em dinheiro e ações, criando uma empresa resultante que gerou aproximadamente 3,7 mil milhões de dólares de receitas ajustadas combinadas nos doze meses findos em 30 de junho de 2023. Nos termos do acordo, os acionistas da Omni receberão 150 milhões de dólares em dinheiro e ações ordinárias e preferenciais da Forward, conforme descrito abaixo.

A Omni, com sede em Dallas, no Texas, é uma empresa de logística e gestão da cadeia de abastecimento com poucos ativos próprios, mas com um elevado nível de interação com os clientes, que mantém relações sólidas com clientes em mercados finais de elevado crescimento. A Omni presta serviços de expedição de carga nacional e internacional, serviços de fulfillment, despachamento aduaneiro, distribuição e serviços de valor acrescentado para cargas com prazos de entrega rigorosos a clientes sediados nos EUA que operam tanto a nível nacional como internacional.

A fusão entre a Forward e a Omni dá origem a uma empresa de transporte de cargas fracionadas («LTL») de grande escala, de primeira linha e de elevado valor, focada em proporcionar aos clientes soluções multimodais para necessidades de transporte de carga complexas, que exigem um elevado nível de serviço e envolvem mercadorias de elevado valor. A empresa resultante da fusão será um fornecedor de eleição e espera conquistar uma quota crescente do mercado de transporte de carga de alta qualidade, num contexto de mercado dinâmico em que os clientes procuram uma solução LTL mais fiável. A empresa resultante da fusão beneficiará também de um perfil financeiro significativamente reforçado, com um maior crescimento e um aumento substancial das receitas, sustentado por inúmeras oportunidades de sinergias de EBITDA baseadas nos custos e nas receitas. Tanto a Forward como a Omni apresentam um historial comprovado de crescimento e serão caracterizadas pelo foco da empresa resultante da fusão na experiência do cliente e na eficiência.

A integração do motor comercial de última geração da Omni proporcionará à Forward acesso a mais de 7 000 clientes, uma maior presença no mercado nacional e um portfólio completo de serviços logísticos essenciais, operações multimodais e serviços de cadeia de abastecimento. Por sua vez, a base de clientes da Omni beneficiará da «Precision Execution» da Forward, que oferece aos clientes os tempos de trânsito mais rápidos, o melhor desempenho em termos de pontualidade e as taxas de reclamações mais baixas do setor.

Tom Schmitt, presidente do conselho de administração, presidente e diretor executivo da Forward, afirmou: «A fusão da Omni com a Forward cria uma empresa posicionada para concretizar todo o potencial do nosso negócio de LTL, proporcionar uma ampla oferta de serviços complementares aos nossos clientes e gerar valor significativo para os nossos acionistas. A união das nossas organizações constitui um passo fundamental na quarta e última fase da nossa jornada «Grow Forward», com o objetivo de nos concentrarmos no transporte de carga de elevado valor, desenvolvermos uma rede operacional eficiente, implementarmos uma disciplina estratégica de preços e ampliarmos a nossa base de clientes. Isto acelera a nossa capacidade de tornar o transporte de carga de elevado valor, a preços competitivos, acessível a mais clientes, os quais beneficiarão todos da reconhecida «Precision Execution» da Forward. É importante referir que a Forward e a Omni já partilham um foco incansável em prestar o melhor serviço da sua classe aos nossos clientes, e estamos entusiasmados por reforçar essa reputação em conjunto. Acreditamos também que esta união nos permitirá alcançar um crescimento significativo através de uma maior escala, melhor execução e sinergias operacionais. Estamos ansiosos por beneficiar das capacidades e da experiência únicas da Omni e por trazer ainda mais valor ao mercado do transporte expresso de mercadorias.»

Craig Carlock, Administrador Independente Principal da Forward, afirmou: «Ao unir estas duas empresas complementares, a empresa resultante ficará bem posicionada para responder às necessidades únicas e em constante evolução de uma base de clientes diversificada e em crescimento, ao mesmo tempo que proporciona um valor acrescentado aos nossos acionistas. Estamos ansiosos por dar as boas-vindas a J.J. Schickel como presidente e membro do nosso Conselho de Administração após a conclusão da transação e esperamos beneficiar das suas perspetivas, tanto na qualidade de cliente como de operador da Forward. O Conselho de Administração da Forward está confiante no potencial de valor inerente a esta fusão e entusiasmado com os benefícios que esta trará às nossas principais partes interessadas.»

J.J. Schickel, Diretor Executivo da Omni, afirmou: «A Omni possui um historial comprovado na resolução de desafios altamente complexos na cadeia de abastecimento, graças a um profundo conhecimento do setor, tecnologia proprietária avançada e um motor comercial multidisciplinar que proporciona valor acrescentado aos clientes. Estamos entusiasmados por ter encontrado na Forward um parceiro com visão semelhante, que partilha o nosso compromisso com relações sólidas com os clientes e um serviço inigualável — princípios fundamentais do nosso sucesso no crescimento da nossa base de clientes de 300 para 7 000 nos últimos cinco anos. Tenho muito orgulho no que a Omni realiza diariamente pelos nossos clientes e estou entusiasmado por unir as nossas empresas e equipas para alcançar todo o potencial da nossa força combinada.»

Vantagens financeiras atraentes

• Oferece oportunidades substanciais de sinergias:Prevê-se que esta transação gere sinergias através da internalização da rede de LTL de terceiros da Omni e de outras despesas com transportes nacionais, tirando partido de oportunidades significativas de vendas cruzadas e promovendo poupanças de custos incrementais. Prevê-se que a fusão gere oportunidades para concretizar até cerca de 125 milhões de dólares de sinergias totais de EBITDA em base recorrente (excluindo cerca de 36 milhões de dólares de custos não recorrentes necessários para alcançar essas sinergias). Até cerca de 75 milhões de dólares do total das sinergias previstas em termos de run-rate representam sinergias de custos, das quais se espera que até 60 milhões de dólares sejam concretizadas nos primeiros seis meses após a conclusão da transação, prevendo-se que as poupanças de custos a nível de run-rate sejam plenamente concretizadas até ao final de 2025. Além disso, ao oferecer o serviço LTL acelerado da Forward aos clientes da Omni, a empresa resultante da fusão estará bem posicionada para aproveitar oportunidades de concretizar até 50 milhões de dólares em sinergias de EBITDA baseadas nas receitas, que se prevê que sejam gradualmente concretizadas nos primeiros três anos após a conclusão da transação.

• Aumento significativo dos resultados:A transação proporciona maior escala, crescimento, aumento das margens e geração de fluxo de caixa, o que irá reforçar o perfil financeiro da empresa resultante da fusão. A Forward prevê que a transação tenha um impacto positivo no resultado por ação (EPS) em termos de fluxo de caixa no segundo ano após a conclusão da transação.

• Mantém um perfil financeiro sólido e o pagamento de dividendos:Prevê-se que a fortegeração de fluxo de caixa permita uma rápida redução do endividamento, com o objetivo de atingir um rácio de endividamento de aproximadamente 2,0x no prazo de cerca de dois anos completos após a conclusão da transação. A Forward tenciona, neste momento, manter o dividendo atual aos acionistas ordinários.

Benefícios estratégicos convincentes

• Reforça a liderança no setor do transporte expresso de carga LTL: Afusão entre a Forward e a Omnirepresentauma oportunidade única para expandir e alcançar rapidamente a liderança no mercado potencial total de transporte expresso de carga LTL, avaliado em cerca de 15 mil milhões de dólares, dos quais a Forward atende atualmente 1 mil milhões de dólares. A empresa resultante da fusão beneficiará de uma equipa de vendas direta ao mercado e de uma maior presença, proporcionando a uma base de clientes significativamente maior as melhores soluções de LTL da sua classe, apoiadas pelo motor «Precision Execution» da Forward.

• Promove a diferenciação através da oferta de serviços:A empresa resultante da fusão irá oferecer serviços complementares, incluindo serviços expresso, transferência intermodal, intermediação de cargas completas e capacidades de armazenamento e distribuição, para além da organização de frete aéreo e marítimo. Esta ampla oferta irá apoiar o crescimento a longo prazo do negócio de cargas fraccionadas (LTL) da Forward, constituirá um fator de diferenciação competitiva para a empresa resultante da fusão e proporcionará eficiências na cadeia de abastecimento à sua base de clientes.

• Aumenta a escala da plataforma: Partindo do princípio de queas oportunidades de sinergias de custos e receitas previstas sejam plenamente concretizadas (e que as sinergias de receitas sejam convertidas em EBITDA ajustado com base numa margem percentual estimada de 21 %), a empresa resultante da fusão teria registado receitas ajustadas de aproximadamente 3,7 mil milhões de dólares e um EBITDA ajustado de aproximadamente 600 milhões de dólares nos doze meses findos a 30 de junho de 2023, o que duplicaria aproximadamente a dimensão do negócio e reforçaria o posicionamento estratégico da empresa resultante da fusão no ecossistema logístico mais alargado.

• Reúne equipas líderes do setor:A equipa de especialistas do setor da Forwardserá ainda mais reforçada pelas equipas complementares de vendas, soluções, marketing e aquisições da Omni. As equipas multifuncionais da Omni têm um historial de operações premiadas e de obtenção de volumes significativos através do seu modelo «hub and spoke». Da mesma forma, a força da Omni em termos de dados e análise irá aumentar a conquista de novos negócios e ampliar as oportunidades de vendas.

• Expande a presença geográfica e a capacidade para melhor servir a rede LTL: Aempresa resultante da fusão contará com mais de 300 locais, criando um efeito de alavanca na rede para os clientes através da integração dos mais de 40 terminais da Omni, estrategicamente localizados em todo o território dos Estados Unidos, com a rede abrangente de terminais da Forward, situados junto a aeroportos norte-americanos ou nas suas imediações. A Forward continua também a ter como objetivo a abertura de 30 novos terminais nos EUA, no Canadá e no México ao longo dos próximos cinco anos. A longo prazo, espera-se que a integração da presença da Omni na Europa, na Ásia e na América do Sul amplie as capacidades internacionais da Forward e permita à empresa prestar um apoio alargado em serviços de logística aos clientes globais.

• Amplia a base de clientes de frete expresso da Forward: Dosmais de 7 000 clientes da Omni, mais de 70 % dedicam-se ao frete de alto valor, o que deverá ampliar a base de clientes de frete expresso da Forward. Da mesma forma, a transação permitirá que a Forward continue a expandir-se para mercados finais mais diversificados, orientados para setores de elevado crescimento e alto valor, incluindo o aeroespacial, o de equipamento médico, o tecnológico, o de eventos, o de bens industriais e o automóvel.

Condições da transação e financiamento

No âmbito desta transação, a Forward e a Omni irão, cada uma, contribuir com os seus ativos operacionais para uma sociedade em nome coletivo recém-constituída, que é uma subsidiária da Forward. Alguns acionistas da Omni deterão a sua participação económica na entidade resultante da fusão através da sociedade em nome coletivo recém-constituída. Os acionistas da Omni receberão uma combinação de contrapartida em ações e 150 milhões de dólares em dinheiro.

A contrapartida em ações da Forward a pagar aos acionistas da Omni consistirá em ações ordinárias e numa série recém-designada de ações preferenciais convertíveis, perpétuas e sem direito a voto. As ações preferenciais serão automaticamente convertidas em ações ordinárias da Forward após a aprovação dos acionistas da Forward, numa votação a realizar após a conclusão da transação. No encerramento da transação, os acionistas da Omni deterão 37,7 % da empresa resultante da fusão, numa base totalmente diluída e após a conversão. A Ridgemont e a EVE manterão uma participação significativa na empresa resultante da fusão e concordaram com determinadas cláusulas de bloqueio e de status quo no que diz respeito à sua participação acionista nas ações da Forward.

A Forward obteve compromissos para um endividamento de até 1 850 milhões de dólares, composto por empréstimos a prazo e de transição, bem como por uma linha de crédito rotativo ampliada no valor de 400 milhões de dólares. O produto da nova dívida de 1 850 milhões de dólares será utilizado, juntamente com o dinheiro em caixa, para refinanciar o endividamento existente da Forward e da Omni e para pagar o valor da transação e outros montantes relacionados com a mesma. A linha de crédito renovável ampliada estará disponível para ajudar a financiar as necessidades de capital de exploração da empresa resultante da fusão no futuro. Prevê-se que o rácio de alavancagem da empresa resultante da fusão seja de aproximadamente 3,5x, com base no EBITDA ajustado da empresa resultante da fusão (incluindo sinergias de custos em base anual) para os doze meses findos em 30 de junho de 2023, com liquidez significativa disponível ao abrigo da linha de crédito renovável.

A transação foi aprovada pelos conselhos de administração de ambas as empresas e prevê-se que seja concluída no segundo semestre de 2023. A transação está sujeita à obtenção das aprovações regulamentares e ao cumprimento de outras condições habituais de conclusão.

Estrutura e Liderança

A empresa resultante da fusão será liderada por uma equipa de gestão de comprovada competência, que reflete os pontos fortes e as capacidades de ambas as organizações. Após a conclusão da transação, Tom Schmitt continuará a exercer as funções de presidente do conselho de administração e diretor executivo, e J.J. Schickel assumirá o cargo de presidente da empresa resultante da fusão e integrará o Conselho de Administração da Forward.

Para além do Sr. Schickel, os acionistas da Omni irão nomear mais três administradores para integrar o Conselho de Administração da Forward após a conclusão da transação.

Teleconferência e materiais da apresentação

Hoje, às 9h30 (hora da costa leste), a Forward e a Omni realizarão uma teleconferência para debater a transação. A teleconferência estará disponível online na secção de Relações com Investidores do site da Forward, em ir.forwardaircorp.com, ou através do número (877) 336-4440, código de acesso: 6257043.

Estão disponíveis informações adicionais online na secção de Relações com Investidores do site da Forward, emir.forwardaircorp.com. Uma gravação da teleconferência estará também disponível no site pouco depois do término da teleconferência ao vivo.

Consultores

A Morgan Stanley & Co. LLC e o Citi estão a atuar como consultores financeiros da Forward, e a Cravath, Swaine & Moore LLP está a atuar como consultora jurídica. A Goldman Sachs & Co. LLC e a J.P. Morgan Securities LLC estão a atuar como consultores financeiros da Omni, e a Alston & Bird LLP está a atuar como consultora jurídica.

Sobre a Forward Air

A Forward Air é um prestador líder de serviços de transporte com modelo de negócio «asset-light» nos Estados Unidos, no Canadá e no México. Prestamos serviços expressos de carga fraccionada («LTL»), incluindo recolha e entrega locais, consolidação/desconsolidação de remessas, armazenagem e desalfandegamento, recorrendo a uma rede nacional abrangente de terminais. Além disso, oferecemos serviços de «última milha», incluindo a entrega de carga pesada e volumosa, serviços de intermediação de carga completa, incluindo serviços de frota dedicada; e serviços intermodais, de «primeira e última milha» e de transporte rodoviário de carga de alto valor, tanto de e para portos marítimos e terminais ferroviários, como serviços dedicados por contrato e de armazenamento e manuseamento em Estações de Carga de Contentores (CFS). Somos mais do que uma empresa de transportes. A Forward é um recurso único para as suas necessidades de transporte. Para mais informações, visite o nosso site emwww.forwardaircorp.com.

Sobre a Omni Logistics

A Omni Logistics é um prestador global de serviços multimodais aéreos, marítimos e terrestres. As soluções complexas para a cadeia de abastecimento são concebidas de acordo com as necessidades, desafios e objetivos específicos de cada cliente em matéria de transporte de mercadorias, tirando partido da experiência e da formação avançada de mais de 4 500 colaboradores em mais de 100 locais. A Omni Logistics concentra-se na eliminação das ineficiências da cadeia de abastecimento e na prestação de soluções de baixo custo unitário a mais de 7 000 clientes em todo o mundo. Para além de operar um portfólio completo de soluções multimodais, tanto a nível nacional como internacional, a Omni Logistics gere um portfólio robusto de serviços complementares para empresas que dependem do transporte eficiente de carga de elevado valor. Como signatária do The Climate Pledge, a Omni Logistics está empenhada em criar visibilidade na cadeia de abastecimento e em eliminar o desperdício, com o objetivo de fornecer soluções de transporte mais sustentáveis.

Sobre a Ridgemont Equity Partners

A Ridgemont Equity Partners é uma sociedade de capital de investimento que, há três décadas, tem fornecido capital para aquisições e para o crescimento a empresas líderes nos setores dos serviços empresariais e baseados em tecnologia, do crescimento industrial e dos cuidados de saúde. Os sócios da Ridgemont aperfeiçoaram um modelo comprovado e orientado para o setor, centrado na criação de empresas diferenciadas. Para mais informações, visitewww.ridgemontep.com.

Sobre a EVE Partners

A EVE Partners é uma sociedade de capital de risco sediada em Jacksonville Beach, dedicada exclusivamente ao setor da logística. A EVE já concluiu mais de 150 transações desde a sua fundação, há 21 anos. A EVE investe em empresas geridas pelos seus fundadores que pretendem acelerar o seu crescimento através de aquisições. Para mais informações, visitewww.evepartners.com.

Nota relativa às declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa inclui declarações prospectivas na aceção da Secção 27A da Lei dos Valores Mobiliários de 1933 e da Secção 21E da Lei das Bolsas de Valores de 1934, as quais são feitas ao abrigo das disposições de «safe harbor» da Lei de Reforma dos Litígios sobre Valores Mobiliários Privados de 1995, na sua versão alterada. Estas declarações podem refletir as expectativas, convicções, esperanças, intenções ou estratégias da Forward relativamente, entre outros aspetos, à potencial transação entre a Forward e a Omni, ao calendário previsto para a conclusão da potencial transação, aos benefícios e às sinergias esperadas em termos de custos e receitas decorrentes da potencial transação (incluindo o prazo para a concretização dessas sinergias e a conversão das sinergias de receitas em EBITDA ajustado) e às oportunidades futuras para a empresa resultante da fusão, bem como outras declarações que não constituam factos históricos, incluindo, sem limitação, declarações relativas ao desempenho financeiro futuro, aos níveis futuros de dívida e financiamento (incluindo a concretização da desalavancagem prevista dentro dos prazos esperados ou de todo), aos objetivos de investimento, às implicações de litígios e investigações regulatórias e a outros planos da administração para operações e desempenho futuros. Palavras como «antecipar», «espera», «pretende», «planeia», «tem como meta», «projeta», «acredita», «irá», «tem como objetivo», «iria», «procura», «estima» e expressões semelhantes destinam-se a identificar essas declarações prospectivas.

As declarações prospectivas baseiam-se nas expectativas, projeções, estimativas, pressupostos e convicções atuais da administração e estão sujeitas a uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que poderão levar a resultados reais materialmente diferentes daqueles descritos nas declarações prospectivas. A Forward não pode garantir que as suas expectativas venham a concretizar-se. Os resultados reais, a liquidez e a situação financeira da Forward podem diferir dos resultados, da liquidez e da situação financeira previstos indicados nestas declarações prospectivas. Alertamos os leitores para o facto de que tais declarações se baseiam em informações operacionais, financeiras e competitivas atualmente disponíveis, não devendo depositar confiança indevida nestas declarações prospectivas, que refletem a opinião da administração apenas à data em que foram feitas. Estas declarações prospectivas não constituem uma garantia de desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas, existindo determinados fatores importantes que poderão fazer com que os resultados reais da Forward difiram, possivelmente de forma significativa, das expectativas ou estimativas refletidas nessas declarações prospectivas, incluindo, entre outros:

• a capacidade das partes para concretizar a potencial transação e para corresponder às expectativas quanto ao seu calendário e conclusão;
• o cumprimento ou a renúncia às condições necessárias para a conclusão da potencial transação, incluindo a obtenção de todas as aprovações ou autorizações regulamentares necessárias em tempo útil e em termos aceitáveis para a Forward;
• o risco de as partes não conseguirem alcançar os benefícios estratégicos, financeiros e outros esperados da potencial transação, incluindo a concretização das sinergias de receitas e de custos previstas, a conversão das sinergias de receitas em EBITDA ajustado e o cumprimento das metas de desalavancagem, dentro dos prazos previstos ou de todo;
• o risco de que o financiamento comprometido, necessário para a concretização da potencial transação, não esteja disponível no momento do fecho da transação, e de que qualquer financiamento substituto possa não estar disponível em condições semelhantes, ou mesmo de que não esteja disponível de todo;
• o risco de que as empresas não sejam integradas com sucesso ou de que a integração possa revelar-se mais difícil, demorada ou onerosa do que o previsto;
• o risco de que os custos operacionais, a perda de clientes e a perturbação das atividades (incluindo, entre outros, dificuldades na manutenção das relações com colaboradores, clientes ou fornecedores) possam ser superiores ao previsto na sequência da potencial transação;
• o risco de que, caso a Forward não obtenha a aprovação necessária dos acionistas para a conversão das ações preferenciais perpétuas, não votantes e convertíveis, a Empresa-mãe seja obrigada a pagar um dividendo anual sobre essas ações preferenciais em circulação;
• os riscos associados ao facto de ser uma sociedade gestora de participações sociais cujos únicos ativos significativos, após a conclusão da potencial transação, sejam as participações na empresa resultante da fusão e, consequentemente, a dependência das distribuições provenientes dessa empresa para o pagamento de impostos e outras despesas;
• a obrigação da Forward de pagar determinados benefícios fiscais que possa vir a reclamar no futuro, e a materialidade prevista desses montantes;
• riscos associados à estrutura organizacional, incluindo as obrigações de pagamento decorrentes do acordo relativo a créditos fiscais, que podem ser significativas, bem como quaisquer acelerações ou aumentos significativos das mesmas;
• a incapacidade de concretizar a totalidade ou parte dos benefícios fiscais que se prevê, atualmente, que resultem da aquisição de certos proprietários societários da Omni, de certos atributos fiscais pré-existentes dos proprietários da Omni e de atributos fiscais que possam surgir na distribuição de dinheiro a outros proprietários da Omni no âmbito da potencial transação, bem como das futuras trocas de unidades da subsidiária operacional da Forward e dos pagamentos efetuados ao abrigo do acordo relativo a créditos fiscais;
• aumentos das taxas de juro;
• alterações nas notações de crédito e nas perspetivas da Forward;
• riscos relacionados com o endividamento que a Forward prevê vir a incorrer no âmbito da potencial transação e com a necessidade de gerar fluxos de caixa suficientes para assegurar o serviço da dívida e o seu reembolso;
• a capacidade de gerar o montante significativo de liquidez necessário para assegurar o serviço da dívida;
• as limitações e restrições previstas nos acordos em vigor que regem o endividamento;
• riscos associados à necessidade de obter financiamento adicional que poderá não estar disponível ou, caso esteja, poderá resultar numa redução da participação dos atuais acionistas da Forward; e
• condições económicas e de mercado gerais.

Estes e outros riscos e incertezas são abordados de forma mais pormenorizada nos fatores de risco identificados no «Ponto 1A. Fatores de Risco», na Parte I do Relatório Anual mais recente da Forward, apresentado no Formulário 10-K, e conforme possam ser identificados nos Relatórios Trimestrais da Forward, apresentados no Formulário 10-Q, e nos relatórios atuais apresentados no Formulário 8-K. Salvo na medida exigida por lei, a Forward isenta-se expressamente de qualquer obrigação de divulgar publicamente quaisquer atualizações ou revisões das declarações prospectivas aqui contidas, de modo a refletir quaisquer alterações nas expectativas da Forward relativamente às mesmas ou alterações nos acontecimentos, condições ou circunstâncias em que se baseia qualquer declaração.

Nota relativa às medidas não GAAP

Para complementar os indicadores financeiros elaborados de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos («GAAP»), incluímos nesta apresentação a receita ajustada, o EBITDA ajustado e o rácio de alavancagem do EBITDA ajustado, que são indicadores financeiros não GAAP. Uma vez que estes indicadores não GAAP excluem determinados itens, conforme descrito abaixo, podem não ser indicativos dos resultados que a Forward espera reconhecer em períodos futuros. Consequentemente, estas medidas não GAAP devem ser consideradas em complemento às informações financeiras elaboradas de acordo com os GAAP, e não como substituto destas. Consulte abaixo a reconciliação de cada uma destas medidas não GAAP com a medida financeira mais diretamente comparável, calculada e apresentada de acordo com os GAAP.

Reconciliação de indicadores não GAAP da Forward Air

Reconciliação de indicadores não GAAP da Omni Logistics

Reconciliação das receitas combinadas da empresa segundo os princípios não GAAP

Reconciliações não GAAP da empresa combinada

Notas de rodapé relativas à reconciliação de valores não GAAP

1. 30 de junho de 2023. Os valores dos últimos doze meses (LTM) foram calculados da seguinte forma: (i) os valores relativos ao exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2022,mais (ii) os valores relativos ao semestre findo em 30 de junho de 2023,menos (iii) os valores relativos ao semestre findo em 30 de junho de 2022
2. Remuneração baseada em ações da Forward Air – diz respeito a despesas com remuneração em ações não monetárias
3. Custos de due diligence e integração da Forward Air – representam os honorários dos consultores e os custos de due diligence relacionados com aquisições concluídas e rescindidas, bem como as despesas relacionadas com a integração das empresas adquiridas
4. Redução do quadro de pessoal da Forward Air – representa o impacto de uma iniciativa de redução do quadro de pessoal da Forward Air para 2023
5. Omni Logistics: Receitas e ajustamentos pré-aquisição – representam as receitas de determinadas entidades adquiridas durante o período em questão, incluindo os ajustamentos decorrentes da due diligence, atribuíveis à parte desse período que ocorreu antes da conclusão das respetivas aquisições
6. Omni Logistics Outros ajustamentos de receitas para efeitos de normalização – representam rubricas consideradas de natureza não operacional, não recorrente ou sem efeito na caixa
7. Ajustes pro forma nas receitas da Omni Logistics – representam o impacto pro forma das iniciativas estratégicas e da atualização dos preços praticados aos clientes, como se cada uma das medidas acima referidas tivesse sido implementada a partir do primeiro dia do período em questão
8. Resultados e ajustamentos pré-aquisição da Omni Logistics – representam os resultados de determinadas entidades adquiridas durante o período em causa, incluindo os ajustamentos decorrentes da due diligence, atribuíveis à parte desse período que ocorreu antes da conclusão das respetivas aquisições
9. Ajuste do valor justo da Omni Logistics relativo à contraprestação contingente – representa a eliminação dos ajustes de valor justo relativos aos pagamentos de earn-out baseados no desempenho de determinadas entidades adquiridas
10. Despesas com transações e custos de integração da Omni Logistics – representam os honorários dos consultores e os custos de due diligence relacionados com aquisições concretizadas e rescindidas, bem como as despesas relacionadas com a integração de determinados negócios adquiridos
11. Omni Logistics Outros ajustamentos ao EBITDA de normalização – representam rubricas consideradas não operacionais ou não recorrentes, tais como despesas não recorrentes com dívidas incobráveis, comissões do patrocinador e do conselho de administração, ganhos e perdas cambiais e outras despesas não recorrentes e sem efeito na tesouraria
12. Ajustes pro forma do EBITDA da Omni Logistics – representam o impacto pro forma de iniciativas estratégicas, atualizações dos preços praticados aos clientes e medidas de rentabilização, incluindo a consolidação de instalações e uma redução do efetivo em 2022 e 2023, como se cada uma das medidas acima referidas tivesse sido implementada a partir do primeiro dia do período em questão
13. Presume-se a plena concretização das oportunidades de sinergia previstas, com base nas estimativas da administração. As oportunidades de sinergia não incluem os custos pontuais necessários para alcançar essas sinergias, estimados em aproximadamente 36 milhões de dólares. As oportunidades de sinergia estimadas em termos de EBITDA com base nas receitas foram convertidas em estimativas de EBITDA, partindo do princípio da plena concretização das oportunidades de sinergia nas receitas, com base numa percentagem de margem estimada de 21%. Esta percentagem de margem estimada baseia-se nas estimativas da administração e numa análise da margem incremental por segmento de receitas
14. Prevê-se que cada uma das linhas de crédito existentes da Forward Air e da Omni Logistics seja reembolsada no momento do fecho da transação

Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230810738329/en/

Forward Air

Arielle Rothstein / Lyle Weston
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Omni Logistics

Lyla Kolar
Vice-presidente de Comunicação, Omni Logistics
lkolar@omnilogistics.com

Ridgemont Equity Partners

Jonathan Marino
Prosek
jmarino@prosek.com

Fonte: Forward Air Corporation e Omni Logistics, LLC

Lançado a 10 de agosto de 2023